德展健康(000813):美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资提起仲裁
德展大健康股份有限公司 关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨 凯迪投资提起仲裁的公告 股东新疆凯迪投资有限责任公司保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、业绩承诺基本情况 2021年5月13日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，转让美林控股及相关方所持部分德展健康股份并转让控制权，在转让协议中美林控股承诺德展健康在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现归母净利润不低于人民币12.4亿元。若德展健康2021-2023年度累计实现归母净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现归母净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清。 根据德展健康第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第226012号），德展健康2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元，美林控股应向德展健康补偿人民币1,261,218,772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。 以上具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2024－017）。 二、业绩承诺补偿履行情况 截至2024年5月29日，《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿履行期限已届满，公司并未收到美林控股支付的业绩承诺补偿款。公司已及时向凯迪投资反馈了相关情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网等披露的《关于美林控股业绩承诺补偿履行情况的公告》（公告编号：2024－022）。 截至本公告披露之日，公司仍未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款。 三、本次进展暨凯迪投资提起仲裁的情况 公司于近日收到凯迪投资转予的《仲裁申请书》及《DC20242400号股份转让协议争议案仲裁通知》（[2024]中国贸仲京字第090330号）（以下简称“《仲裁通知》”）。鉴于美林控股对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，美林控股和凯迪投资无法通过协商途径解决，按照约定的争议解决方式，凯迪投资于2024年7月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）提交仲裁申请。2024年8月26日，凯迪投资收到贸仲会《仲裁通知》，本次仲裁案件已受理，具体情况如下： 申请人：新疆凯迪投资有限责任公司 申请代理人：北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所 李军 李腾蛟 被申请人1：美林控股集团有限公司 被申请人2：张湧 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会 受理日期：2024年8月23日 （一）仲裁请求 1、被申请人1向德展健康支付《股份转让协议》约定的因业绩未达标而产生的业绩补偿金 1,261,218,772.21元及每日万分之三的违约金 11,350,968.95元(违约金按30日计算)，合计1,272,569,741.16元; 2、被申请人1向德展健康支付《股份转让协议》约定的因北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）原股东戴彦榛未按时返还股权转让价款产生的补偿款118,207,000元； 3、被申请人1向申请人支付450,000元以补偿申请人支付的律师费； 4、被申请人1向申请人支付为办理本案支出的差旅费等费用； 5、被申请人1承担本案仲裁费； 6、被申请人2对上述金额承担连带保证责任。 （二）事实和理由 2021年5月13日，申请人凯迪投资与被申请人1美林控股、被申请人2张湧以及北京凯世富乐资产管理股份有限公司（以下简称“凯世富乐公司”）签订《股份转让协议》，约定由被申请人1和凯世富乐公司向申请人转让合计持有德展健康的7.49%的股份(其中被申请人1转让99,481,151股，占德展健康总股本的4.44%；凯世富乐公司转让68,405,836股，占德展健康总股本的3.05%)，转让价格为6.6元/股，以上股份转让价格合计1,108,054,114.20元。 《股份转让协议》第六条约定“6.1本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。甲方一承诺，除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元……”“6.2若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则甲方一同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺利润数12.4亿元之间的差额部分”“6.3……应在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数,按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。” 《股份转让协议》第七条约定“7.1.11……长江脉原股东戴彦榛应在 2021年 10月 19日前向上市公司返还或支付下列款项 1.股权转让价款 43,000万元……，2.违约金4,300万元整；甲方一承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1.足额向上市公司返还股权转让价款43,000万元，或2.以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让款,则甲方一应在前述事项发生后 30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额x27.49%）……”“7.3.2丙方自愿且不可撤销地同意为甲方一、甲方二完全适当履行本协议项下的全部责任与义务(包括但不限于任何的违约责任、款项赔偿、补偿等)，向乙方或/及上市公司提供连带责任保证担保，保证期限自本协议签订之日至甲方一、甲方二的责任或义务履行期限届满后两年。”《股份转让协议》第十条约定“10.1……前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等，下同），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。”（注：签署甲方一为美林控股、甲方二为凯世富乐公司、乙方为凯迪投资、丙方为张湧） 《股份转让协议》签订后,申请人按约定向被申请人1支付了股份转让价款。 然而依据德展健康2021年度、2022年度和2023年度审计报告，德展健康在2021-2023年度累计实现净利润为-21,218,772.21元，与被申请人1承诺的净利润数12.4亿元之间的差额为1,261,218,772.21元，德展健康累计实现净利润数未达到协议第六条中被申请人1承诺的金额。2024年4月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具德展健康的2023年度审计报告，被申请人1未按约定时间，在2023年度审计报告出具之日起30日内支付业绩补偿金。另外，按照《股份转让协议》第七条约定，因长江脉原股东戴彦榛未依照《投资协议之解除协议》约定时间足额向德展健康返还股权转让价款430,000,000元或申请人和德展健康认可的等值资产,故被申请人1应补偿未返还部分的股权转让价款。因此，根据上述《股份转让协议》所涉条款及法律事实，因被申请人1未完全适当履行协议约定的责任与义务，被申请人1应当按照《股份转让协议》的约定支付第1至5项仲裁请求所涉及的款项。被申请人2应按照《股份转让协议》约定对第1至5项仲裁请求所涉及的款项承担连带保证责任。 现鉴于《股份转让协议》约定履行期间已届满，德展健康于2024年 4月1日和15日向申请人发送《关于拟审议美林控股业绩承诺实现情况的函》和《提请督促函》。申请人于2024年4月7日和19日委托北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所分两次向被申请人1和被申请人2发送律师函，督促其履行合同责任，被申请人1于2024年4月28日向申请人发送《关于业绩补偿的再次沟通函》，针对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，现各方无法通过协商途径解决，按照约定的争议解决方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。 四、其他相关说明及风险提示 1、由于公司并非上述《股份转让协议》当事人，公司将持续关注上述仲裁的进展情况，积极配合凯迪投资推进仲裁工作，依法维护公司的合法权益。 2、根据公开渠道获悉的有关美林控股所面临的诉讼及司法执行等相关信息，基于谨慎性原则，公司财务部并未对上述业绩承诺补偿款及长江脉补偿款进行确认及账务处理。公司财务部将根据后续进展情况并依据会计政策要求进行账务处理，最终对公司财务数据的影响将以审计确认后的结果为准。 3、公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、备查文件 1、新疆凯迪投资有限责任公司《仲裁申请书》； 2、中国国际经济贸易仲裁委员会《DC20242400号股份转让协议争议案仲裁通知》（[2024]中国贸仲京字第090330号）。 特此公告。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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