[中报]未名医药(002581):2024年半年度报告
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时间：2024年08月28日 06:11:39 中财网 |
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原标题:
未名医药:2024年半年度报告
山东未名
生物医药股份有限公司
2024年半年度报告
2024年8月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人岳家霖、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)刘阳军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司已在本报告中详细描述可能存在的主要风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分。
本报告中如有涉及到未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................ 6 第三节 管理层讨论与分析 .................................................. 9 第四节 公司治理 ......................................................... 16 第五节 环境和社会责任.................................................... 18 第六节 重要事项 ......................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ................................................ 47 第八节 优先股相关情况.................................................... 51 第九节 债券相关情况 ..................................................... 52 第十节 财务报告 ......................................................... 53
备查文件目录
1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 3、其他有关资料。
上述备查文件的备置地点：公司董事会办公室
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、未名医药 | 指 | 山东未名生物医药股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 股票上市规则 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 本次重组/重大资产重组 | 指 | 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未
名生物工程集团有限公司等20名交易对方所持有的
未名生物医药有限公司100%股权 |
| 深圳易联 | 指 | 深圳市易联技术有限公司，为公司控股股东 |
| 嘉联一号 | 指 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司-嘉联一号
证券投资基金，为深圳易联一致行动人 |
| 深圳嘉联 | 指 | 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司，为嘉联
一号基金管理人 |
| 厦门未名 | 指 | 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司 |
| 天津未名 | 指 | 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物
工程有限公司），本公司控股子公司，持股比例为
60.57% |
| 未名天源 | 指 | 山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公
司 |
| 山东衍渡 | 指 | 山东衍渡生物科技有限公司（原名厦门衍渡生物科
技有限公司），本公司全资子公司 |
| 合肥未名 | 指 | 北大未名（合肥）生物制药有限公司，本公司全资
子公司 |
| 未名天安 | 指 | 山东未名天安生物科技有限公司，本公司全资子公
司 |
| 吉林未名 | 指 | 吉林未名天人中药材科技发展有限公司，本公司全
资子公司 |
| 北京科兴 | 指 | 北京科兴生物制品有限公司，本公司联营公司，出
资额为26.91% |
| 营新科技 | 指 | 营口营新化工科技有限公司，山东未名天源生物科
技有限公司联营公司，持股比例为26.84% |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 未名医药 | 股票代码 | 002581 |
| 变更前的股票简称（如有） | 万昌科技 | | |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | |
| 公司的中文名称 | 山东未名生物医药股份有限公司 | | |
| 公司的中文简称（如有） | 未名医药 | | |
| 公司的外文名称（如有） | Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd | | |
| 公司的外文名称缩写（如
有） | Sinobioway Medicine | | |
| 公司的法定代表人 | 岳家霖 | | |
二、联系人和联系方式
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 赵辉 | 林晨希 |
| 联系地址 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处
心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27
层 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处
心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27
层 |
| 电话 | 0755-86950185 | 0755-86950185 |
| 传真 | 0755-86950185 | 0755-86950185 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年
年报。
3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 210,782,004.46 | 209,166,285.01 | 0.77% |
| 归属于上市公司股东的净利
润（元） | -29,614,917.07 | -53,757,277.48 | 44.91% |
| 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
（元） | -26,993,371.81 | -48,141,737.39 | 43.93% |
| 经营活动产生的现金流量净
额（元） | -50,634,778.10 | -57,844,983.56 | 12.46% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0449 | -0.0815 | 44.91% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0449 | -0.0815 | 44.91% |
| 加权平均净资产收益率 | -1.45% | -2.31% | 0.86% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 2,269,413,742.74 | 2,337,137,949.03 | -2.90% |
| 归属于上市公司股东的净资
产（元） | 2,043,299,020.66 | 2,068,467,729.91 | -1.22% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提
资产减值准备的冲销部分） | -4,141,640.10 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的政府补助除外） | 589,435.65 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 | 937,712.96 | |
| 减：所得税影响额 | -6,418.21 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 13,471.98 | |
| 合计 | -2,621,545.26 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司属于医药制造业，行业分类代码为 C27。公司控股、参股天津未名
生物医药有限公司、未名
生物医药有限公司、山东衍渡生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物制药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、山东未名天源生物科技有限公司和营口营新化工科技有限公司等企业或生产基地，涉及业务板块包括干扰素、神经生长因子、疫苗和医药中间体等
生物医药板块。
二、核心竞争力分析
1、产品剂型优势
公司拥有包括神经生长因子产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、干扰素产品人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆）和人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）等重要产品。其中，安福隆拥有预灌装注射器装注射液、玻璃瓶装注射液、冻干粉针三种剂型、6个规格。捷抚产品剂型为喷雾剂，有2个规格：20ml:200万IU和10ml:100万IU，活性成分是IFNα2b，辅料成分的专利配方包含成膜剂、保湿剂、PH调节剂、渗透压调节剂等，使得产品具有高治疗性、高比活性、高安全性、高稳定性、高靶向性和高依从性的特点。捷抚通过局部黏膜给药可发挥局部抗病毒和免疫调节双重作用，局部用药便捷性强，患者用药依从性高。除此以外，公司在存量优质核心产品的基础上，充分整合资源，重点攻坚神经生长因子系列的第二代产品—重组人神经生长因子，加快其他适应症研究项目创新药物布局，进一步增强公司竞争力。
2、市场渠道优势
公司拥有覆盖全国的销售网络，营销模式成熟，营销队伍专业。公司子公司天津未名人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）产品依托专业化学术推广模式，已建立覆盖全国的销售网络，能够及时向市场传递产品安全性、有效性的临床研究成果，医院终端的覆盖数量不断扩大，市场需求稳步增长。全资子公司厦门未名坚持以办事处为主的营销模式，组建和培育了自己的营销团队，并通过参加全国学术年会、省级学术年会、城市学术会议、科室会等形式，使相关技术人员、销售人员与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，具有较强的终端医院掌控能力。公司联营公司北京科兴除在中国市场销售疫苗以外，同时也不断探索国际市场的机遇。截至目前，北京科兴已累计向数十个国家及国际组织出口疫苗。
3、技术研发优势
随着近年来我国
生物医药行业的高景气发展，公司紧跟国家政策，研发面向人民生命健康的创新型
生物医药。公司在细分赛道积极优化产品管线布局，推进相关创新药等在研项目开发与临床试验；推进实业与资本双轮驱动，与业内优质资源建立广泛、良性互动，运用资本市场的平台和工具为公司整体战略发展寻找和拓展空间，开展对外合作，丰富公司医药产品品种；加强研发团队管理，打造专业化、能力全面、架构完善的研发团队。公司全资子公司山东衍渡以自主创新建立的高表达重组蛋白平台为依托，构建了多个生物制品药物研发体系，涵盖眼科、儿科、神内科等等。目前，山东衍渡已有眼科创新型生物药物处于临床二期。
三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 210,782,004.46 | 209,166,285.01 | 0.77% | |
| 营业成本 | 40,782,935.75 | 39,874,646.67 | 2.28% | |
| 销售费用 | 128,147,734.83 | 136,361,700.09 | -6.02% | |
| 管理费用 | 52,561,938.92 | 70,112,424.78 | -25.03% | |
| 财务费用 | -801,963.12 | 5,248,366.21 | -115.28% | 主要原因系本期借款
归还所致 |
| 所得税费用 | 1,495,427.18 | -564,750.49 | 364.79% | 主要原因系本期净利
润增加所致 |
| 研发投入 | 12,003,697.01 | 28,744,051.61 | -58.24% | 主要原因系本期经营
规划所致 |
| 经营活动产生的现金
流量净额 | -50,634,778.10 | -57,844,983.56 | 12.46% | |
| 投资活动产生的现金
流量净额 | 294,336,399.08 | -24,529,819.32 | 1,299.91% | 主要原因系本期收到
联营企业分红所致 |
| 筹资活动产生的现金
流量净额 | -1,111,718.82 | -17,313,092.56 | 93.58% | 主要原因系上期归还
贷款所致 |
| 现金及现金等价物净
增加额 | 242,590,176.59 | -99,687,895.44 | 343.35% | 主要原因系本期收到
联营企业分红所致 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：元
| | 本报告期 | | 上年同期 | | 同比增减 |
| | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 210,782,004.46 | 100% | 209,166,285.01 | 100% | 0.77% |
| 分行业 | | | | | |
| 生物药品制造业 | 210,782,004.46 | 100.00% | 209,166,285.01 | 100.00% | 0.77% |
| 分产品 | | | | | |
| 鼠神经生长因子 | 68,699,239.70 | 32.59% | 81,138,177.16 | 38.79% | -15.33% |
| 干扰素 | 142,062,698.74 | 67.40% | 125,690,932.22 | 60.09% | 13.03% |
| 其他 | 20,066.02 | 0.01% | 2,337,175.63 | 1.12% | -99.14% |
| 分地区 | | | | | |
| 国内客户 | 210,782,004.46 | 100.00% | 209,166,285.01 | 100.00% | 0.77% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
?适用 □不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上年
同期增减 |
| 分行业 | | | | | | |
| 生物药品制造
业 | 210,782,004.
46 | 40,782,935.7
5 | 80.65% | 0.77% | 8.67% | -1.41% |
| 分产品 | | | | | | |
| 鼠神经生长因
子 | 68,699,239.7
0 | 13,780,738.3
7 | 79.94% | -15.33% | -4.77% | -2.23% |
| 干扰素 | 142,062,698.
74 | 26,982,131.3
6 | 81.01% | 13.03% | 17.01% | -0.64% |
| 分地区 | | | | | | |
| 国内客户 | 210,782,004.
46 | 40,782,935.7
5 | 80.65% | 0.77% | 8.67% | -1.41% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ?不适用
四、非主营业务分析
□适用 ?不适用
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 |
| | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | | |
| 货币资金 | 394,388,874.
79 | 17.38% | 151,911,816.
56 | 6.50% | 10.88% | |
| 应收账款 | 145,260,311.
44 | 6.40% | 133,644,621.
09 | 5.72% | 0.68% | |
| 合同资产 | | | 0.00 | 0.00% | | |
| 存货 | 78,916,263.5
9 | 3.48% | 85,314,336.3
4 | 3.65% | -0.17% | |
| 投资性房地产 | | | 0.00 | 0.00% | | |
| 长期股权投资 | 1,088,381,25
2.18 | 47.96% | 1,354,511,91
0.16 | 57.96% | -10.00% | |
| 固定资产 | 292,679,355.
85 | 12.90% | 335,156,396.
68 | 14.34% | -1.44% | |
| 在建工程 | 21,019,342.0
0 | 0.93% | 22,167,382.1
7 | 0.95% | -0.02% | |
| 使用权资产 | 394,365.09 | 0.02% | 773,355.27 | 0.03% | -0.01% | |
| 短期借款 | 10,000,000.0
0 | 0.44% | 13,837,591.0
0 | 0.59% | -0.15% | |
| 合同负债 | 5,713,456.77 | 0.25% | 3,589,971.46 | 0.15% | 0.10% | |
| 长期借款 | | | 0.00 | 0.00% | | |
| 租赁负债 | 320,436.73 | 0.01% | 709,788.51 | 0.03% | -0.02% | |
2、主要境外资产情况
□适用 ?不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允
价值变动
损益 | 计入权益
的累计公
允价值变
动 | 本期计提
的减值 | 本期购买
金额 | 本期出售
金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | | | | | | | | |
| 1.交易性
金融资产
（不含衍
生金融资
产） | 0.00 | | | | 40,000,00
0.00 | | | 40,000,00
0.00 |
| 金融资产
小计 | 0.00 | | | | 40,000,00
0.00 | | | 40,000,00
0.00 |
| 上述合计 | 0.00 | | | | 40,000,00
0.00 | | | 40,000,00
0.00 |
| 金融负债 | 0.00 | | | | 0.00 | | | 0.00 |
其他变动的内容
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
截止2024年6月30日，未名
生物医药有限公司因账户久悬被冻结的银行存款金额为7.69元，因无法变更信息，支付功能限制使用的银行存款金额为3,268.73元。
六、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 1,088,381,252.18 | 1,475,044,077.46 | -26.21% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 未名生物
医药有限
公司 | 子公司 | 神经生长
因子等生
物药的研
发、生产
和销售。 | 131,369,0
00 | 319,229,8
20.37 | -
118,412,9
77.73 | 69,383,78
2.06 | 7,058,532
.65 | 6,042,187
.52 |
| 天津未名
生物医药
有限公司 | 子公司 | 干扰素等
生物药的
研发、生
产和销
售。 | 228,234,1
04.7 | 288,581,3
96.93 | 253,707,3
02.09 | 142,062,6
98.74 | 13,975,10
7.63 | 12,732,25
2.71 |
| 北京科兴
生物制品
有限公司 | 参股公司 | 人用疫苗
的研发、
生产和销
售。 | 141,210,0
00 | 5,096,003
,539.85 | 3,309,608
,236.48 | 742,714,6
69.03 | 54,904,47
0.22 | 1,117,086
.99 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 ?不适用
主要控股参股公司情况说明
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
1、政策风险
医药行业属于典型的政策驱动行业。随着我国医疗行业供给侧结构性改革的深入、相关政策法规将持续调整或出台，现行药品政策的趋势仍将持续，尤其是医保局对药品支付、使用范围设置限制标准，以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，全国公立医院药品招标政策均以降价为主导思路，各省联动最低价价格、“4+7”药品集中采购已经扩展为国家集采和省级联盟集采，医药行业竞争格局加剧，药品招标降价的压力巨大。在此背景下公司产品的销售价格与销量可能面临下降风险， 公司主要产品可能面临（1）无法中标的风险；（2）中标后以价换量的量无法对冲因价格带来的毛利下降的风险；（3）约定采购期到期后无法续标的风险。公司将密切关注国家重大医药政策动向及行业发展趋势，通过业务创新、产品创新、技术创新，巩固公司竞争壁垒，促进公司持续健康发展。
2、研发风险
新药研发具有周期长、高风险、高投入的特点，不仅药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，而且药品获得批件后生产和销售也容易受到一些不确定性因素的影响，存在获批产品市场发生重大变化的风险，从而影响公司前期投入的回收和效益的实现，对本公司未来盈利能力产生不利影响。对此，公司将加强自身研发团队的建设，采取多种措施，吸收、引进科研精英，提高并改进研发水平，审慎评估研发项目，优化提升研发格局，降低创新药研发风险。
3、安全、环保风险
医药制造企业在生产过程中面临安全、环保双重风险，在生产过程中可能会因为原材料涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。对此，公司已结合公司生产情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，公司会在遵守国家相关法律的同时，建立健全响应机制，强化安全生产管理，提升应急处置能力。
4、市场竞争风险
随着近年来国家产业政策的落地，将会有更多的企业进入到医药行业，新的药物将不断涌现，公司部分产品可能面临市场竞争加剧的风险，从而影响公司的整体业绩情况。公司将在品牌传播、产品质量、渠道推广、销售模式、营销网络、运营管理等方面持续提高竞争力。同时，在不同政策的范围内，抓住市场机遇，优化存量业务，有效控制生产成本，以确保公司长期可持续发展。
5、自然灾害和不可抗力风险
自然灾害风险指因自然力的不规则变化产生的现象所导致危害经济活动、生产或生命安全的风险，如地震、水灾、火灾、风灾、雹灾、冻灾、旱灾、虫灾等自然现象。因公司从事业务中含消耗性生物资产，自然灾害、意外事件以及各类突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响资产的正常生产，此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。公司将密切关注资产情况，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化，造成资产在较长时期内无法达到收益预测的水平时，会及时足额计提减值准备；同时，公司拟进一步对相关资产进行研究，全面开展资产摸底调查，统筹做好相关资产的整体策划。结合资产特点，多措并举，强化资产管理，主动探寻资产市场机遇，认真谋划资产开发思路，确定合理的运营模式，整合内外部优质资源盘活资产，推动资产运营效益提升，保证公司持续稳定健康地发展。提醒投资者关注由此带来的风险。
十一、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。
□是 ?否
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 28.51% | 2024年01月16
日 | 2024年01月17
日 | 具体内容详见公
司于2024年1月
17日披露的
《2024年第一次
临时股东大会决
议公告》（公告
编号：2024-
002） |
| 2023年度股东大
会 | 年度股东大会 | 28.85% | 2024年05月22
日 | 2024年05月23
日 | 具体内容详见公
司于2024年5月
23日披露的
《2023年度股东
大会决议公告》
（公告编号：
2024-026） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| WENYU ZHANG | 副总经理 | 离任 | 2024年05月27日 | 因个人原因主动离
职。 |
| 刘文俊 | 副总经理 | 离任 | 2024年05月27日 | 因个人原因主动离
职。 |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ?适用 □不适用
1、股权激励
1、2023年股票期权激励计划注销部分期权及第一个行权条件成就情况 2024年5月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司25名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会决定对上述已获授但未行权的股票期权合计999.83万份予以注销；董事会认为公司2023年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的77名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计2,450.05万份，行权价格为21.23元/股。关联董事已回避表决，监事会和独立董事对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名
生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划第一期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
2、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单情况 2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单的议案》，因激励计划中激励对象赵辉先生不再具备激励资格，董事会决定对赵辉先生已获授但未行权的股票期权合计266.86万份予以注销，公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及第一个行权期的实际可行权数量相应调整。关联董事已回避表决，监事会和独立董事对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
?是 □否
环境保护相关政策和行业标准
报告期内，公司及重点排污子公司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国突发事
件应对法》《中华人民共和国大气污染防治法》《天津市大气污染防治条例》《厦门市大气污染物排放标准》(DB35/322-2018)、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《天津市水污染防治条例》《生物工程类制药工业水污染
排放标准》(GB21907-2008)、《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）、《环境空气质量标准》(GB3095-2012)、《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等环境保护相关国家及行业标准。
环境保护行政许可情况
报告期内，公司及重点排污子公司均按照环境保护相关法律法规要求，开展环境影响评价工作，并且严格按照环境影响
评价中的要求进行经营及生产，污染物排放合法合规。厦门未名现有排污许可证申领时间为2021年8月16日，有效期
至2026年8月15日；天津未名现有排污许可证申领时间为2022年5月25日，有效期至2027年5月24日。
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
| 公司或
子公司
名称 | 主要污
染物及
特征污
染物的
种类 | 主要污
染物及
特征污
染物的
名称 | 排放方
式 | 排放口
数量 | 排放口
分布情
况 | 排放浓
度/强度 | 执行的
污染物
排放标
准 | 排放总
量 | 核定的
排放总
量 | 超标排
放情况 |
| 未名生
物医药
有限公
司 | 废气 | 二氧化
硫、氮
氧化
物、颗
粒物、
烟气黑
度 | 直接排
放 | 1 | 经度：
118度
8分
38.83
秒
纬度：
24度
29分
16.69
秒 | / | 《厦门
市大气
污染物
排放标
准》
DB35/32
3-2018 | 一般排
放口未
许可排
放量不
做计算 | 无 | 无 |
| 未名生
物医药
有限公
司 | 废水 | pH值、
悬浮
物、总
磷（以
P
计）、
五日生
化需氧
量、化
学需氧
量、动
植物
油、总 | 间接排
放 | 1 | 经度：
118度
8分
25.30
秒
纬度：
24度
29分
13.24
秒 | 化学需
氧量：
33.34mg
/L；
氨氮：
6.08mg/
L；
总氮：
8.79mg/
L | 《污水
综合排
放标
准》
GB8978-
1996、
《污水
排入城
镇下水
道水质
标准》
GB/T319
62-2015 | 化学需
氧量：
0.15345
t/a
氨氮：
0.02799
8t/a
总氮：
0.0404t
/a | 化学需
氧量：
4.568t/
a
氨氮：
0.4112t
/a
总氮：
0.6396t
/a | 无 |
| | | 氮（以
N
计）、
氨氮
（NH3-
N） | | | | | | 其他无
总量控
制要求 | | |
| 未名生
物医药
有限公
司 | 噪声 | 厂界噪
声
（昼）
、厂界
噪声
（夜） | 直接排
放 | 厂界四
周 | 厂界四
周 | / | 《工业
企业厂
界环境
噪声排
放标
准》
GB12348
-2008 | / | / | 正常，
无超标
排放 |
| 天津未
名生物
医药有
限公司 | 废水 | COD、氨
氮、
PH、流
量、总
氮、总
磷、五
日生化
需氧
量、动
植物
油、色
度、悬
浮物 | 间接排
放 | 1 | 厂区西
北口 | COD:22.
5970mg/
L；
氨氮
1.2944m
g/L； | 《污水
综合排
放标
准》
DB12/35
6-2018 | COD:0.5
957
吨；
氨氮
0.0352
吨； | COD4.41
吨/年；
氨氮
1.323
吨/年；
其它无
规定 | 正常，
无超标
排放 |
| 天津未
名生物
医药有
限公司 | 噪声 | 厂界噪
声
（昼）
、厂界
噪声
（夜） | 直接排
放 | 厂界四
周 | 厂界四
周 | / | 《工业
企业厂
界环境
噪声排
放标
准》
GB12348
-2008 | / | / | 正常，
无超标
排放 |
对污染物的处理
废水处理：我公司建有污水处理站，污水来源为厂区内生产废水和生活废水的混合污水，其中天津未名污水处理站对接
收污水污染物的处理技术为好氧生物法，厦门未名纯化废水经高温蒸汽灭菌后经中和预处理，生活污水经厂区三级化粪
池预处理。公司整体污染防治设施建设基本完善，运行正常，能满足达标排放；并在污水总排放口安装了COD、氨氮、
PH、流量的在线监测设备随时监控。
突发环境事件应急预案
1、天津未名的突发环境事件应急预案已于 2024年2月2日完成，备案条件具备，备案文件齐全，包括风险评估的编制、
应急物资的调查和应急管理措施等，并报送生态环境局通过了备案，备案号120116-KF-2024-020-L。
2、厦门未名于2020年12月编制并发布了突发环境事件应急预案，并于2020年12月7日经厦门市湖里区生态环境局完
成备案，备案编号350206-2020-123-L。厦门未名于2024年3月重新修订编制突发环境事件应急预案，于2024年7月11日完成评审并通过。
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
2024年上半年，厦门未名发生的
环境治理和保护的投入费用约为9.27万元，发生的环境保护税为4,368.68元；天津未
名发生的
环境治理和保护的投入费用为9.51万元，不涉及环境保护税。
环境自行监测方案
1、厦门未名
废水排放监测：已安装在线监测设备，污水PH、COD、NH3-N和流量通过在线监测设备每两个小时监测一次并上传数据，
其他监控指标一季度一次，委托有资质的第三方出具相关报告，正常生产期间排水时将检测数据上传至相关环境主管部
门。
废气排放监测：正常生产期间每月委托有资质的环境监测机构对公司排气筒中的特征污染物进行监测。
噪声排放监测：正常生产期间每季度委托有资质的环境监测机构对公司噪声监测，分析过程中的质量保证和质量控制、
噪声测量质量保证和质量控制按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定进行。
2、天津未名
天津未名根据排污许可证制定了废水自行监测方案并通过生态环境局审批备案，对已安装在线监测设备的污染物PH、
COD、NH3-N和流量通过在线监测设备每小时监测一次并上传数据至区生态环境局和市生态环境局，其他监控指标：总氮、
总磷、五日生化需氧量、动植物油、色度、悬浮物以及厂界噪声（昼间和夜间）每季度委托有资质的第三方监测一次，
并出具相关报告。具体如下：
| 污染物种类 | 监测指标/项目 | 许可排放限值 | 执行标准 | 监测方式 | 监测频次 |
| 废水 | COD | 500mg/L | 污水综合排放标
准DB12/356-2018 | 自动 | 在线监测，每小
时上传市生态环
境局和区生态环
境局 |
| | PH值 | 6-9 | | | |
| | 氨氮 | 45mg/L | | | |
| | 流量 | / | | | |
| | 总氮 | 70mg/L | | | |
| | | | | 手动 | 1次/季度 |
| | 总磷 | 8mg/L | | | |
| | 五日生化需氧量 | 300mg/L | | | |
| | 动植物油 | 100mg/L | | | |
| | 色度 | 64 | | | |
| | 悬浮物 | 400mg/L | | | |
| 噪声 | 厂界四周噪声
（昼） | 65dB | 工业企业厂界环
境噪声排放标准
GB12348-2008 | 手动 | 1次/季度 |
| | 厂界四周噪声
（夜） | 55dB | | | |
自动监测：在线监控措施与生态环境局联网实时进行监测。与代维公司签订协议定期对在线监测设施进行维护保养、校
准等，并每月由第三方机构开展监测活动与在线监测结果进行比对分析，切实做好监测质量保证与质量控制要求。
手动监测：废水监测分析过程中的质量保证和质量控制，水样的采集、运输、保存、实验室分析和数据计算的全过程依
据《污水监测技术规范》（HJ91.1-2019）的技术要求，实施全过程质量控制； 噪声监测分析过程中的质量保证和质量
控制、噪声测量质量保证和质量控制按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中第五部分规定进行。
监测时使用经计量部门检定并在有效期内的声级计，声级计在测试前后用标准发生源进行校准，测量前后仪器灵敏度相
差不大于0.5dB。
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名
称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产
经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
其他应当公开的环境信息
不适用。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
其他环保相关信息
无
二、社会责任情况
报告期内，公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。不断增强自我发展能力，以自身发展影响和带动地方经济，在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对其他利益相关者的责任，实现可持续发展。
（1）公司及股东权益保护
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权；不断完善内控管理及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过投资者电话、电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，合理维护公司及股东利益。
（2）员工权益保护
公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，为员工缴纳各类保险和住房公积金，保障员工基本权益；公司积极改善员工的生活和工作环境，为员工提供符合标准的劳动防护用品，保护员工的职业健康；此外，公司注重人文关怀，在节假日和员工生日为员工发放福利，持续优化员工关怀体系，打造和谐用人关系。
（3）安全生产保护
公司加大安全、环保的工作力度，开展了以风险分级管控、隐患排查为主要内容的安全双体系建设，健全公司安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，隐患排查治理和重大危险源监控制度，建立预防机制，规范生产行为等制度措施，有效的控制了公司在生产经营活动中安全环保事故的发生，2024年上半年度未发生安全生产事故。
（4）社会责任践行
公司在创造企业价值的同时，将社会责任作为可持续发展的重要组成部分。报告期内，公司积极投身参与各类公益活动，携手河南省残疾人福利基金会推动河南省残疾人福利事业，为神经障碍性疾病患者合计捐赠恩经复药品12,261支，为项目开展捐赠250,000元现金；携手广东省残疾人公益基金会设立广东省“汇爱工程·康复有恩”公益项目，陆续为神经障碍性疾病患者合计捐赠恩经复药品1,925支；携手福建省残疾人福利基金会设立福建省“康复有爱”公益项目，陆续为神经障碍性疾病患者合计捐赠恩经复药品205支，以实际行动履行企业社会责任并计划持续增加对社会慈善及公益的投入。
2024年下半年，公司将继续响应国家和证监会的号召，结合公司自身实际情况，积极参与公益事业，不忘初心，以高度的社会责任感，切实履行上市公司的社会责任，以实际行动构建社会主义和谐社会。
第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺 | 深圳市易联技
术有限公司；
刘祥 | 权益变动承诺 | 为保持本次权
益变动完成后
山东未名生物
医药股份有限
公司控制权稳
定，本公司/
本人自本次承
诺函出具之日
起36个月
内，将采用任
何形式的合法
手段以维持本
人对上市公司
的控制权，包
括但不限于：
1、不会主动
放弃在上市公
司董事会及股
东大会的提名
权、提案权、
表决权等权利
（应当回避的
除外），不会
协助任何其他
方增强其在上
市公司董事
会、股东会的
表决权，不会
协助任何其他
方谋求上市公
司控制权；
2、如有实际
需要，本公司
/本人将在符
合法律、法
规、规章及规
范性文件的前
提下，通过参
与司法拍卖、
获得更多表决
权委托股份或
在二级市场以
集中竞价、大
宗交易等方式
增持公司股
份，或认购公
司向特定对象 | 2022年07月
25日 | 2025年7月
24日 | 严格履行中 |
| | | | 发行的股份，
以稳定上市公
司控制权。 | | | |
| | 深圳市易联技
术有限公司；
深圳嘉联私募
证券投资基金
管理有限公司
-嘉联一号证
券投资基金 | 股份限售承诺 | 承诺自本次权
益变动完成后
18个月内不会
减持所持有的
上市公司股
份。 | 2022年10月
20日 | 2024年4月
19日 | 履行完毕 |
| | 深圳市易联技
术有限公司；
深圳嘉联私募
证券投资基金
管理有限公司
-嘉联一号证
券投资基金 | 其他承诺 | 本次权益变动
完成后，在作
为上市公司股
东期间，本承
诺人将确保上
市公司依据相
关法律法规和
公司章程的要
求继续完善公
司法人治理结
构及独立运营
的公司管理体
制，确保做到
与上市公司做
到人员独立、
资产独立、业
务独立、财务
独立、机构独
立。 | 2022年10月
20日 | 长期 | 严格履行中 |
| | 深圳市易联技
术有限公司；
深圳嘉联私募
证券投资基金
管理有限公司
-嘉联一号证
券投资基金 | 同业竞争承诺 | 1、截至本承
诺函出具之
日，本承诺人
直接、间接控
制的其他企业
未以任何方式
（包括但不限
于自营、合资
或联营）从事
与上市公司及
其子公司经营
相似业务；
2、在作为上
市公司股东/
实际控制人期
间，若本承诺
人及本承诺人
控制的其他企
业进一步拓展
业务范围，本
承诺人将以优
先维护上市公
司的权益为原
则，采取一切
可能的措施避
免与上市公司
及其下属企业
产生同业竞
争；3、在作 | 2022年10月
20日 | 长期 | 严格履行中 |
| | | | 为上市公司股
东/实际控制
人期间，若本
承诺人及本承
诺人控制的其
他企业遇到任
何与上市公司
及其下属全资
或控股子公司
经营业务相似
的业务机会，
本承诺人将通
知上市公司，
并将该等业务
机会按公平合
理的原则优先
提供给上市公
司或其全资及
控股子公司。 | | | |
| | 深圳市易联技
术有限公司；
深圳嘉联私募
证券投资基金
管理有限公司
-嘉联一号证
券投资基金 | 关联交易承诺 | 1、本承诺人
将采取措施尽
量避免或减少
本承诺人及本
承诺人直接或
间接控制除上
市公司以外的
企业与上市公
司及其子公司
之间发生关联
交易；2、本
承诺人将诚信
和善意地履行
作为上市公司
的控股股东和
实际控制人的
义务，对于无
法避免或有合
理理由存在的
关联交易，将
按照“等价有
偿、平等互
利”的原则，
依法签订关联
交易合同，参
照市场同行的
标准，公允确
定关联交易的
价格，并严格
按照上市公司
之公司章程及
有关法律法规
履行批准关联
交易的法定程
序和信息披露
义务；3、本
承诺人及本承
诺人直接或间
接控制的除上 | 2022年10月
20日 | 长期 | 严格履行中 |
| | | | 市公司以外的
其他企业不会
通过关联交易
损害上市公司
及其股东的合
法权益；4、
本承诺人及本
承诺人直接或
间接控制的除
上市公司以外
的其他企业不
会通过向上市
公司借款或由
上市公司提供
担保、代偿债
务、代垫款项
等各种名目侵
占上市公司的
资金；5、不
利用股东地位
及影响谋求与
上市公司在业
务合作等方面
给予本承诺人
及本承诺人直
接或间接控制
的除上市公司
以外的其他企
业优于市场第
三方的权利；
不利用股东地
位及影响谋求
与上市公司达
成交易的优先
权利；6、本
承诺人愿意承
担由于违反上
述承诺给上市
公司造成的直
接、间接的经
济损失、索赔
责任及额外的
费用支出。 | | | |
| 资产重组时所
作承诺 | 北京北大未名
生物工程集团
有限公司 | 股份限售承诺 | 本次交易完成
后，成为上市
公司的控股股
东，所认购公
司本次发行的
股份自新增股
份上市之日起
36个月内不以
任何方式转
让。根据《利
润补偿协议》
及其补充协议
约定，待业绩
承诺完成后再
行解锁，之后 | 2015年09月
24日 | 2018年9月
23日 | 严格按承诺执
行 |
| | | | 按中国证监会
及深圳证券交
易的有关规定
转让。 | | | |
| | 北京北大未名
生物工程集团
有限公司；王
和平；浙江金
晖越商股权投
资合伙企业
（有限合伙） | 业绩承诺及补
偿安排 | "盈利预测承
诺及补偿安
排：（一）业
绩承诺期间本
次交易的业绩
承诺期间为
2014年度至
2017年度。若
本次交易未能
在2015年12
月31日前实
施完毕，业绩
承诺期随之顺
延，则前述期
间将相应顺延
至本次重大资
产重组实施完
毕后三个会计
年度。（二）
业绩承诺数的
确定：交易各
方以本次交易
聘请的资产评
估机构上海东
洲资产评估有
限公司对标的
资产出具的评
估报告载明的
净利润预测数
为参考，计算
确定未名医药
补偿期内各年
度合并口径扣
除非经常性损
益后归属于母
公司所有者的
净利润，并以
此为基础确定
补偿期内各年
度未名医药的
承诺净利润。
交易对方共同
承诺，标的资
产在2014
年、2015年、
2016年及
2017年能够实
现的合并利润
表中扣除非经
常性损益后归
属于母公司所
有者的净利润
（即"承诺净
利润"）分别 | 2015年07月
31日 | 2017年12月
31日 | 严格按承诺执
行 |
| | | | 不低于
15,160.38万
元、
22,346.80万
元、
30,243.15万
元、
36,797.05万
元。上市公司
应当在补偿期
的每个会计年
度结束以后，
聘请具有相关
证券业务资格
的会计师事务
所，对补偿期
内的实际净利
润与承诺净利
润的差异情况
进行专项审
核，并出具专
项审核意见
（以下简称"
专项审核意见
"）。标的资
产在补偿期内
各年度的实际
净利润以专项
审核意见确定
的数值为准，
实际净利润与
承诺净利润的
差额数根据专
项审核意见确
定。（三）业
绩补偿具体内
容及实施：
1、补偿方
式：若标的资
产在补偿期内
各年度的实际
净利润未达到
相应年度的承
诺净利润，交
易对方同意首
先以股份的方
式向上市公司
进行补偿，股
份不足以补偿
的部分由交易
对方以现金方
式进行补偿。
2、补偿金
额、补偿股份
数量计算：交
易对方合计在
各年应予补偿
金额、补偿股 | | | |
| | | | 份数量的计算
公式如下：各
年应予补偿金
额=(截至当期
期末累积承诺
净利润数-截
至当期期末累
积实现净利润
数)÷补偿期
内各年承诺净
利润数总和×
标的资产的交
易作价总金额
-已补偿金
额。各年应予
补偿股份数量
=各年应予补
偿金额÷本次
交易的每股发
行价格。交易
对方中各主体
分别需补偿的
应补偿金额和
股份数量按其
各自在本次交
易实施完成后
所认购上市公
司的股份数占
交易对方认购
股份总数的比
例确定。如按
前述方式计算
的当年应补偿
股份数量大于
交易对方中各
主体届时持有
的股份数量
时，差额部分
由补偿责任人
以现金方式进
行补偿。以现
金方式对差额
部分进行补偿
的，差额部分
的现金补偿金
额计算公式如
下：差额部分
的现金补偿金
额=当年应补
偿金额-（当
年已以股份补
偿的股份数量
×本次交易的
每股发行价
格）倘若交易
对方中的一方
违反其在本协
议项下所作出 | | | |
| | | | 的股份锁定承
诺而使其所取
得的本次非公
开发行的股份
全部或部分在
股份锁定期内
被转让的（包
括由于司法判
决或其他强制
原因导致交易
对方中的一方
所取得的本次
非公开发行的
股份全部或部
分在股份锁定
期内被强制司
法划转的，以
下统称"股份
锁定期内被强
制司法划转
"），使其届
时所持有的股
份不足以履行
本协议约定的
补偿义务时，
则差额部分由
该方以现金方
式进行补偿，
该种特殊情形
的差额部分的
现金补偿金额
计算公式如
下：差额部分
的现金补偿金
额=当年应补
偿金额-（当
年已以股份补
偿的股份数量
×本次交易的
每股发行价
格）+[股份锁
定期内被强制
司法划转而导
致的不足以股
份方式补偿的
股份数量×
（股份锁定期
内被强制司法
划转之股份的
每股转让均价
-本次交易的
每股发行价
格）]股份锁
定期内被强制
司法划转之股
份的每股转让
均价=截止交
易对方中的一 | | | |
| | | | 方应履行补偿
义务时累计因
股份锁定期内
被强制司法划
转之股份的转
让总价款÷截
止交易对方中
的一方应履行
补偿义务时累
计因股份锁定
期内被强制司
法划转之股份
的股份总数股
份锁定期内被
强制司法划转
之股份的每股
转让均价低于
本次交易的每
股发行价格
时，则"（股
份锁定期内被
强制司法划转
之股份的每股
转让均价-本
次交易的每股
发行价格）"
按0值计算。
在运用上述公
式时，应遵循
以下原则：
A、截至当期
期末累积承诺
净利润数为标
的资产在补偿
年限内截至该
补偿年度期末
净利润承诺数
的累计值；截
至当期期末累
积实际净利润
数为标的资产
在补偿年限内
截至该补偿年
度期末实际实
现的净利润数
的累计值。
B、若在各年
计算的应予补
偿股份总数小
于0时，则按
0取值，即已
经补偿的股份
不冲回。C、
如上市公司在
实施回购股份
前有向股东进
行现金分红
的，按前述公 | | | |
| | | | 式计算的应予
补偿股份数在
实施回购股份
前累计获得的
分红收益应随
之无偿赠予上
市公司；如上
市公司在实施
回购股份前有
向股东进行送
股、公积金转
增股本的，交
易对方应予补
偿股份总数包
括上市公司在
实施回购股份
前该等股份因
送股、公积金
转增股本而累
计获得的股份
数。3、减值
测试补偿股份
数量在补偿期
届满后，上市
公司应当聘请
具有证券业务
资格的会计师
事务所对标的
资产实施减值
测试，并出具
专项审核意
见。如：标的
资产期末减值
额>补偿期限
内已补偿金额
时，则交易对
方将另行以股
份或现金进行
补偿。另需补
偿的金额的计
算公式如下：
另需补偿金额
=标的资产期
末减值额－补
偿期限内已补
偿金额另需补
偿股份数量=
另需应补偿金
额÷本次交易
的每股发行价
格交易对方中
各主体分别需
补偿的应补偿
金额和股份数
量按其各自在
本次交易实施
完成后所认购
上市公司的股 | | | |
| | | | 份数占交易对
方认购股份总
数的比例确
定。如按前述
方式计算的当
年应补偿股份
数量大于交易
对方中各主体
届时持有的股
份数量时，差
额部分由补偿
责任人以现金
方式进行补
偿。4、补偿
的实施补偿期
内在各年专项
审核意见出具
及万昌科技年
度报告披露后
两个月内，上
市公司将根据
前述所列公式
计算得出交易
对方在各年应
予补偿的股份
数并就定向回
购该等应补偿
股份事宜召开
股东大会；若
股份回购事宜
经股东大会审
议通过，则上
市公司将在股
东大会审议通
过后1个月内
按照人民币1
元的总价定向
回购该等应补
偿股份，并办
理完毕股份注
销的事宜。
5、交易对方
的补偿责任交
易对方根据前
述方式需向上
市公司进行补
偿时，交易对
方中各主体分
别需补偿的股
份数量按其各
自在本次重大
资产重组实施
完毕后所认购
上市公司的股
份数占未名医
药全体股东认
购股份总数的
比例确定。交 | | | |
| | | | 易对方以其在
本次重大资产
重组实施完毕
后实际所认购
上市公司的股
份数为限承担
补偿责任。交
易对方中各主
体就其所承担
的补偿责任互
不承担连带责
任。交易对方
承诺，如交易
对方发生有重
大到期债务不
能偿还导致可
能影响《利润
补偿协议》实
施的情况出
现，将及时通
知上市公司。
" | | | |
| 承诺是否按时
履行 | 是 | | | | | |
| 如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的
具体原因及下
一步的工作计
划 | 不适用 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 （未完）
