未名医药(002581):浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单之法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 19号华润置地大厦 D座 37层 518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 致：山东未名生物医药股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施 2023年股票期权激励计划（以下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法律法规）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）的有关规定，就本次未名医药注销部分股票期权暨调整激励对象名单（以下简称本次注销）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2、本法律意见书仅对本次注销的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及本计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供未名医药本次注销的相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划及本次注销的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 1、2023年 4月 26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》。 2、公司于 2023年 5月 9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、公司于 2023年 5月 9日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）等涉及本次激励计划的相关议案。 同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 4、2023年 5月 10日起至 2023年 5月 19日，公司在内部对授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。 5、2023年 5月 25日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项》。 6、根据股东大会授权，2023年 5月 29日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2024年 5月 30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会、监事会和独立董事对相关事项发表了同意的意见。 8、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单的议案》。关联董事已回避表决，公司薪酬与考核委员会、监事会和独立董事对此发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销2023年部分股票期权数量暨调整激励对象名单已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销暨调整激励对象名单的情况 （一）本次注销部分股票期权的原因
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销暨调整激励对象名单的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次注销的相关手续。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单之法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 杨翊城 经办律师： 刘珂豪 二〇二四年八月二十七日 中财网
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