根据新《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律规范监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规等规定要求，结合《公司章程》的情况，为积极落实新《公司法》有关最新表述、规定相关要求，进一步完善公司治理，进一步提高公司规范运作和科学决策水平，公司拟对《公司章程》部分条款同步进行修订。主要修订内容具体如下：
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币
74,011.0901万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
74,011.0901万元，已发行的股份数为
740,110,901股。 |
| 2 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 3 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者
本公司股份的人提供任何资助，但法律法规
另有规定的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 4 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份，但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | | 东会表决。 |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。 |
| 6 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告、债券持有人名册；
…… |
| 7 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | | 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤
销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 |
| 9 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划及员工持股
计划； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十二）审议批准重大关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 10 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或董事会指定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东以网络
投票方式进行投票表决的，按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司等机构
的相关规定以及本章程执行。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或董事会指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或法律
法规允许的其他形式召开。公司还将提供网
络投票方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 11 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，告知临时提案的内容。
…… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 12 | 第五十六条 股东大会股东会的通知包
括以下内容：
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 第五十六条 股东大会股东会的通知包括以
下内容：
……
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为股东会召开日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。 | 行网络投票的时间为股东会召开日上午
9:15至下午15:00期间的任意时间。 |
| 13 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
…… | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书，并明确代理人代理的事项、
权限和期限。
…… |
| 14 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 15 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 16 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会和监事会的工作报
告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 17 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
……
（二）连续 180日以上单独或者合并持
有公司已发行股份 3％以上的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向监
事会提出非由职工代表担任的监事候选
人，但提名的人数和条件符合法律和章
程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选
人提交股东大会审议；
…… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
……
（二）连续180日以上单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以向公司董
事会提出董事的候选人或向监事会提出非由
职工代表担任的监事候选人，但提名的人数
和条件符合法律和章程的规定，并且不得多
于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东会审议；
…… |
| 18 | 第八十八条 ……
前款所称的影响中小投资者利益的重大
事项是指依据本章程第一百一十二条应
当由独立董事发表独立意见的事项，中
小投资者是指除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 第八十八条 ……
前款所称的中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。 |
| 19 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期未逾 5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | （六）被国家有权机关认定为不适当人
选，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，
公司董事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关董事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。 | 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国家有权机关认定为不适当人选，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司
董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关董事履行职责，并建议股东会予
以撤换。 |
| 20 | 第九十七条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。 | 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董
事。董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务，股东会决议作
出之日解任生效；无正当理由，股东会在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 21 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人不得
违反本章程的规定或未履行股东会报告义 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 务，经股东会决议通过，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
情形之一的除外：
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经
股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规
定经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；董事执行职务中给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 22 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 23 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 偿责任。 | 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程第九
十八条、第九十九条之规定。 |
| 24 | 第一百一十三条 下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定及公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表独立意见的，所发表的意
见应当明确、清楚，且至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议。 | 第一百一十三条 下列事项应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定及公司章
程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议。 |
| 25 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
……
（五）修订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
……
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程、股东会授予的其他职权。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| 26 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 27 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 28 | 第一百四十二条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。在任高级管理人员出现本
章程第九十五条规定的情形的，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关高级管理人员履行职责，
召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。在任高级管理人员出现本章程第九十六
条规定的情形的，公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关高级管理
人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 29 | 第一百五十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。在任监事出现本章程第九十五条规
定的情形的，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事
履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。在任
监事出现本章程第九十六条规定的情形的，
公司监事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关监事履行职责，并建议股
东会予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 |
| 30 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 31 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… | 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… |
| 32 | 第一百六十六条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知时限：定期会议为
召开前10日，临时会议为召开前5日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十六条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事会决议的表决，应当一人一
票。监事可以提议召开临时监事会会议。会
议通知时限：定期会议为召开前10日，临时
会议为召开前5日。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事
通过。 |
| 33 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 34 | 第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 35 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策
及现金分红政策：
……
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会
未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包
括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会
通过现场及网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
…… | 第一百七十六条 公司的利润分配政策及现
金分红政策：
……
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未
提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
…… |
| 36 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》《中国证券报》和《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中
国证券报》和《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
法律、行政法规和中国证监会或本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| 37 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》《中国证券报》和《上海证
券报》上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》《中
国证券报》和《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 38 | 第一百九十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》《中国证券报》和《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《证券
时报》《中国证券报》和《上海证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 39 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 40 | 第二百条 公司因本章程第一百九十九
条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组进行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| 41 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 42 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》《中国证券报》和《上海证
券报》中至少一份报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在《证券
时报》《中国证券报》和《上海证券报》中至
少一份报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 43 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 44 | 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 45 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 |
| 序号 | 章程原内容 | 修订后内容 |
| | 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
注：除上述修订事项外，因《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将本章程全文中的“股东大会”统一修改表述为“股东会”，同时对引用涉及到的条款序号也相对应的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及市场监督管理部门等规定要求，尽快完成修订《公司章程》的变更登记事宜。除上述补充外，《公司章程》其他条款内容不变。
