中电兴发(002298):董事会议议事规则（2024年8月）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 董事会议事规则 二○二四年八月 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、副董事长 1 人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。 第四条 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会会议制度 第六条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 董事会会议应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。 （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）公司章程规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十条 董事会决议表决实行一人一票制。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第三章 董事会议事程序 第一节 议案的提出 第十一条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会（股东会）审议的事项。 第二节 议案的征集 第十二条 董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提 第十四条 涉及依法须经股东会审议的关联交易的议案，应先由独立董事书面认可。 第十五条 董事会办公室对有关议案资料整理后，列明董事会会议时 间、地点和议程，提呈董事长。 第三节 会议通知 第十六条 会议通知的内容一般包括： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议议程、事由、议题及有关资料； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期等。 第十七条 董事会会议的通知方式为：以专人、邮件或传真方式送出。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第十八条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开五日前通知全体董事及列席人员。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 第二十条 公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。 董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时应及时回复。 第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第四节 会前沟通 第二十二条 会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 第二十三条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 第五节 会议的出席及主持 第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十六条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十七条 董事会采取非现场方式召开时，董事通过电话会议、可视电话会议或传真的形式参加会议并作出表决的，视同为亲自到会参加表决。 第二十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 第二十九条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。在股东会对董事会进行换届选举后，由在 第六节 会议召开 第三十条 全体董事、监事、经理及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。 第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。 第三十二条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告董事出席会议情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。 第七节 议案的审议 第三十三条 会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。 第三十四条 与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 与会董事经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名董事要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定发言顺序。特殊情况除外，与会董事发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。 第八节 会议表决 第三十六条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但下列决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过： （一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （三）决定提供担保； （四）制定公司章程及其附件的修改方案等事项。 第三十九条 董事会会议可采用举手或书面投票方式表决。 第四十条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。 第九节 会议结束 第四十二条 会议议案全部经过审议并形成决议后，会议主持可以宣布会 第四十三条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持人可以宣布会议结束。 第十节 会议记录 第四十四条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十五条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书和记录人签名。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限 第十一节 决议公告及执行 第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四章 附则 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第五十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第五十一条 本规则由董事会解释。 第五十二条 本规则由公司董事会拟订，股东会审议通过之日起生效。 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 二○二四年八月 中财网
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