中电兴发(002298):董事会秘书工作细则（2024年8月）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二四年八月 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称公司)董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及其他相关法律、法规和《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本办法。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书的任职资格： (一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。 (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 (四) 董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (二) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (四) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (六) 本公司现任监事； (七) 本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书； (八) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的情形。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第八条 公司董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系，具体负责公司投资者关系工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； (五) 出席股东会会议，列席董事会会议，制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；负责保管董事会印章； (八) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (九) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本办法、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (十) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本办法、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十一) 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的聘任及解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (三) 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 本办法第六条规定的任何一种情形； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本办法第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十七条 会议筹备、组织： (一) 关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； (二) 关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； (三) 需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； (四) 董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十八条 信息及重大事项的发布： (一) 根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； (二) 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； (三) 对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后签名确认发布。 第十九条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 附则 第二十条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。 第二十二条 本办法自公司董事会决议通过之日起执行。 第二十三条 本办法的修改及解释权属于公司董事会。 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 二○二四年八月 中财网
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