滨海能源(000695):北京市竞天公诚律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:滨海能源:北京市竞天公诚律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票的法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二四年八月 目 录 一、本次发行的批准和授权 ........................................ 8 二、本次发行的主体资格 .......................................... 8 三、本次发行的实质条件 .......................................... 9 四、发行人的设立 ............................................... 12 五、发行人的独立性 ............................................. 14 六、发起人和股东 ............................................... 14 七、发行人的股本及演变 ......................................... 20 八、发行人的业务 ............................................... 20 九、关联交易及同业竞争 ......................................... 21 十、发行人拥有的主要财产以及权益 ............................... 22 十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 26 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ........................... 28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 29 十六、发行人的税务 ............................................. 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............. 30 十八、发行人的募集资金运用 ..................................... 30 十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 31 二十一、其他需要说明的问题 ..................................... 32 二十二、总体结论性法律意见 ..................................... 35 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行A股股票 的法律意见书 致：天津滨海能源发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及天津滨海能源发展股份有限公司（以下称“发行人”、“滨海能源”、“上市公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行不超过 66,640,000股（含本数）A股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。 引言 本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由王鹏律师、邓盛律师和马宏继律师签字。 王鹏律师，毕业于北京大学，获得法学硕士，本所专职律师。王鹏律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 邓盛律师，毕业于湘潭大学和荷兰阿姆斯特丹自由大学，获得法学学士和法学硕士，本所专职律师。邓盛律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 马宏继律师，毕业于北京大学，获得法学硕士，本所专职律师。马宏继律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自2024年3月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所指派律师搜集和审阅与本次发行相关的法律文件进行核查验证工作，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》进行尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构平安证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。 3、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所律师同意发行人按照深圳证券交易所、中国证监会审核及注册要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人部分或全部在其关于本次发行申请文件及其他材料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证监会审核及注册要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 释义 在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
正文 一、本次发行的批准和授权 （一）董事会的批准 发行人于2024年3月29日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，相关议案已经发行人第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。 经核查，本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。 （二）股东大会的批准和授权 发行人于2024年4月17日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。发行人2024年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。 经核查，本所认为，发行人2024年第三次临时股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，2024年第三次临时股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，相关的决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序合法有效。 （三）本次发行的其他授权和批准 经核查，本所认为，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）本次发行的主体资格 1、发行人前身为天津灯塔涂料股份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44号文件、天津市化学工业局津化（1992）58号文件和中国人民银行天津分行津银金（1992）449号文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司。1992年10月，公司在天津市工商行政管理局注册成立。 2、根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120000103064074F），发行人住所为天津开发区第十一大街27号，法定代表人为张英伟，注册资本为22,214.7539万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询、非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，营业期限自1997年4月29日起至长期。 3、发行人已发行的股票在深交所主板上市交易，股票代码为“000695”，股票简称为“滨海能源”。截至本法律意见书出具之日，发行人已发行股份总数为222,147,539股。 本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。 （二）发行人有效存续 根据发行人现时适用且经天津经济技术开发区市场监督管理局备案的《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法存续的股份有限公司。 经核查，本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。 三、本次发行的实质条件 根据《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对了发行人本次发行的条件。 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额。 经核查，本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 2、根据《2024年度向特定对象发行A股股票预案》《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性》及发行人2024年第三次临时股东大会决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行。 经核查，本所认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、如“二、本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。 经核查，本所认为，本次发行的发行主体符合《发行注册管理办法》第二条的规定。 2、根据发行方案，本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第三条的规定。 3、根据发行人的说明、发行人2021年、2022年、2023年年度报告和2024年第一季度报告、发行人关于内部控制的《自我评价报告》、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 4、根据发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 经核查，本所认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 5、根据发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 经核查，本所认为，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、根据发行方案，本次发行的发行对象为旭阳控股一名投资者。 经核查，本所认为，本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 7、根据发行方案，本次发行对象为公司控股股东旭阳控股，发行对象旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次发行结束之日起十八个月内不得转让，认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起三年内不得转让。 经核查，本所认为，本次发行对象的持股期限符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、根据发行人的工商登记资料及相关会议文件，发行人不存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。 经核查，本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条中关于上市公司向特定对象发行证券的相关规定。 2、根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本所认为，本次发行不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形，不因此构成本次发行的法律障碍。 3、根据发行方案，本次发行股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的30%；根据发行人第十一届董事会第十次会议和2024年第三次临时股东大会通过的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 经核查，本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的规定。 4、根据发行方案，本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 经核查，本所认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。 经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 四、发行人的设立 （一）发行人设立有关的重大事项 发行人原名称为天津灯塔涂料股份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44号文件、天津市化学工业局津化（1992）58号文件和中国人民银行天津分行津银金（1992）449号文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，具体如下： 1、1992年6月，天津油漆厂作为发起人签署了天津灯塔涂料股份有限公司章程。 2、1992年7月19日，天津市化学工业局出具《关于天津油漆厂改组为天津灯塔涂料股份有限公司的申请》（津化（1992）58号），同意天津油漆厂改组为以公有股为主体的天津灯塔涂料股份有限公司，并向公司内部职工和其他法人定向发行股权证。 3、1992年7月20日，天津市经济体制改革委员会出具《关于同意天津油漆厂实行股份制试点的批复》（津体改委字（1992）44号），同意天津油漆厂实行股份制试点，天津油漆厂为发起人；首期发行股票为内部发行，股份总额为12,936万股，其中原有资产折为国家股7,936万股，占总股本的61.35%，内部职工不超过总股本的20%，其余为法人股。 4、1992年7月20日，中国人民银行天津分行出具《关于同意天津灯塔涂料股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金（1992）449号），同意天津灯塔涂料股份有限公司发行内部股票5,000万股，该股票发行范围为企事业法人、社团法人及内部职工，内部职工持股额不得超过公司总股额的20%。 5、1992年10月，发行人完成工商设立登记。发行人设立时的股本结构情况如下：
1、1992年7月21日，原天津市国有资产管理局出具津国资工（1992）65号文，对以1992年5月31日为评估基准日，经天津市中环财务咨询服务公司评估的原天津油漆厂国有资产净值124,020,037.94元予以确认。1992年8月6日，原天津市国有资产管理局同意按原天津油漆厂申报的上述资产评估基准日国有资产净值79,356,162元折成国家股股本79,356,162股，评估增值部分计入资本公积金。 2、1992年11月9日，天津会计师事务所七分所出具《验证报告》（津会七（92）字第 43号），审验证明由天津油漆厂发起成立的天津灯塔涂料股份有限公司，发行总额为129,356,162股，每股面值1元；发行总额中，国有股份79,356,162股，新发行5,000万股。 （三）发行人创立大会的程序及所议事项 1992年10月18日至19日，天津灯塔涂料股份有限公司创立大会召开，创立大会对公司章程进行修改。1992年10月19日，天津市北辰区公证处出具《公证书》（(92)津北辰证经字第346、360号），证明“天津灯塔涂料股份有限公司创立大会”经天津市经济体制改革委员会批准，并办理了相关手续，具备必备条件，出席大会股东所代表的股数，超过公司股数总数三分之二，符合国家关于《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》之规定，大会纪要内容真实，各项表决、选举程序及其结果合法有效。 经核查，本所认为，发行人设立取得了相关主管部门的批复，履行了评估、验资有关程序，发行人设立、创立大会的程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询、非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人进行战略转型，主营业务由传统的印刷业务逐步转向新能源材料。2021年至2023年3月，公司主营业务为包装印刷和出版物印刷；2023年 3月，公司为优化产业结构，进行了战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务；2023年 5月，公司收购翔福新能源100%股权，主营业务逐步向锂离子电池负极材料领域转型。 2、根据发行人的确认及本所律师核查，除发行人及其控股子公司外，报告期内，发行人具有独立完整的业务体系，能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人不存在直接或间接干预公司经营的情形。 经核查，本所认为，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 （二）发行人的资产独立和完整 1、发行人的资产系其股东累计投入及发行人自身发展积累而形成，经验资机构及本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。 2、发行人具备与生产经营有关的设施，合法持有与生产经营的有关资产，与控股股东及其控制的其他企业的资产完全分离，产权关系清晰。 3、发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。 4、发行人控股股东及其控制的其他企业报告期内未占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产的经营管理。 经核查，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。 （三）发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，均根据发行人《公司章程》的规定履行了合法程序，不存在超越发行人董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。 2、发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人已与员工签署了劳动合同，并在社会保障、工薪报酬等方面与发行人控股股东及其控制的其他企业分账独立管理。 经核查，本所认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构。发行人设股东大会、董事会和监事会，并设立各内部职能部门。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。 2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 经核查，本所认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人已建立独立的财务核算体系，设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人副总经理（财务）领导日常工作，能够独立作出财务决策。 2、发行人按照法律、法规和规范性文件的要求建立了规范的财务会计制度。 3、经核查，发行人在交通银行天津市分行开立基本账户。发行人及其控股子公司单独开户，独立核算，未与控股股东共用银行账户。 4、发行人及其控股子公司独立申报纳税。 经核查，本所认为，发行人的财务独立。 （六）发行人自主经营能力 发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立于其控股股东，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人、股东的依法存续和资格 1、发起人 发行人原名称为天津灯塔涂料股份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44号文件、天津市化学工业局津化（1992）58号文件和中国人民银行天津分行津银金（1992）449号文件批准，由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。 经核查，本所认为，发行人的发起人符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人现有股东 （1）发行人前十大股东 根据发行人《2024年第一季度报告》，截至2024年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
A、旭阳控股 旭阳控股现持有北京市丰台区市场监督管理局于2023年12月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101067655030132），住所为北京市丰台区南四环西路 188号 5区 4号楼，法定代表人为杨雪岗，注册资本为 420,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为2004年8月4日，经营期限至长期。 根据旭阳控股现行有效的章程，其股权结构如下：
B、京津文化 京津文化现持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于2024年1月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911200003003182561），住所为天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路6号301，法定代表人为李军，注册资本为 15,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2014年6月3日，经营期限至2044年6月2日。 根据京津文化现行有效的章程，其股权结构如下：
根据发行人2024年4月13日披露的《关于股东披露简式权益变动报告书（更新）的提示性公告》（公告编号：2024-048）以及《简式权益变动报告书（更新）》，王建林女士控制使用其本人、彭绍忠、彭恋婷、彭威翔、胡太芝、方雪芳、蔡玉芬、阮长虹等8人名下证券账户交易发行人股票，截至2024年4月12日，王建林女士及其一致行动人合计持有发行人24,347,051股股份，占发行人股份总数的10.96%。 3、发行人的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗先生。根据《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过66,640,000股，由旭阳控股全部认购。本次发行完成后，按认购股份数量上限计算，旭阳控股将持有发行人的股份比例为40.54%，因此，本次发行后，发行人的控股股东仍为旭阳控股，发行人的实际控制人仍为杨雪岗先生。 发行人实际控制人杨雪岗先生的基本信息如下： 杨雪岗，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师资格，硕士学历，身份证号码：132130********0512，住所：北京市海淀区****。 （二）发行人股本结构 截至2024年3月31日，发行人股本结构如下表所示：
七、发行人的股本及演变 （一）发行人改组设立时的股权设置和股本结构 经核查，本所认为，发行人改组设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （二）发行人上市以来的重大股份变动 经核查，本所认为，发行人上市以来的重大股份变动均根据法律、法规和规范性文件履行了必备程序，并经有权主管机关审批、备案，符合当时的法律法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 （三）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷 截至2024年3月31日，发行人控股股东旭阳控股直接持有发行人50,445,608股股份，占发行人股份总数的比例为22.71%；旭阳控股将其持有的上市公司1,332.89万股股份质押给中信银行股份有限公司保定分行（质押权人），占发行人股份总数的6%，占旭阳控股直接持有发行人股份总数的26.42%。 根据发行人说明、相关股东出具的调查表以及相关股东权益变动披露文件并经本所律师核查，截至2024年3月31日，除旭阳控股上述已质押股份外，持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在其他质押、纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，本所认为，报告期初，发行人主营业务为包装和出版物印刷；2023年3月，发行人为优化产业结构，进行了战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务，并于2023年5月通过股权收购进入到锂离子电池负极材料领域。截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售以及出版物印刷。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的经营区域 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区经营。 （三）发行人业务的变更 经核查，本所认为，发行人报告期内的主营业务由包装及出版物印刷业务逐步向锂电负极材料等新能源材料产业调整，系发行人战略转型需要，未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。 （四）发行人主营业务 经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 根据发行人说明及本所律师核查，本所认为，发行人目前不存在解散、破产、停产、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 发行人的主要关联方及关联关系具体情况详见本所出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）关联交易 截至2024年3月31日，发行人与关联方之间正在履行的关联交易的具体情况详见本所出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 本所认为，截至2024年3月31日，发行人与关联方之间正在履行的上述关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人现时适用的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。 （三）同业竞争及发行人避免同业竞争的措施 经核查，本所认为，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。报告期内，除发行人及其控股子公司外，旭阳控股、杨雪岗控制的其他子公司现有的生产、经营业务与发行人的主营业务不存在同业竞争。避免同业竞争的承诺函均为承诺人的真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于发行人的控股股东与实际控制人具有法律约束力。 （四）关联交易和同业竞争的披露 根据发行人报告期内的《审计报告》、相关公告及其确认，发行人已对报告期内的关联交易和同业竞争事项进行了披露，没有影响本次发行的重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人拥有的主要财产以及权益 发行人拥有的主要财产以及权益包括：发行人直接及间接拥有的股权，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋使用权、域名及主要机器设备等。 （一）发行人拥有的股权 截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接拥有如下主要股权：
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述股权，发行人控股子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及各自章程规定需要终止的情形。 （二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权及房屋使用权 1、土地使用权 根据发行人提供的土地出让合同、不动产权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有7宗已取得权属证书的自有土地，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权及房屋使用权”。 除《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”中披露的部分土地使用权尚未完成过户外，发行人及其控股子公司拥有的其他土地使用权均已办理不动产权证书，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权合法有效。发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的情形不会对本次发行构成障碍，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 2、房屋所有权 根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有1处已取得权属证书的房屋，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）土地使用权及房屋所有权”。 除《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”中披露的部分房屋正在办理权属证书的情形外，发行人及其控股子公司拥有的其他房屋已办理权属证书，发行人及其控股子公司尚未取得房屋所有权证不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、租赁房屋 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要租赁2处房产。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权及房屋使用权”。 根据发行人提供的租赁房产相关文件并经本所律师核查，发行人承租的房屋存在房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等租赁合同合法有效。基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。 经核查，本所认为，除上述租赁瑕疵外，发行人及其控股子公司在租赁期间有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋；上述租赁瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司未拥有注册商标、专利权及软件著作权，拥有域名2项。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的情况。 （四）发行人及其控股子公司在建工程 截至本法律意见书出具日，发行人主要在建工程主要有2项，分别为20万吨/年锂电负极材料一体化项目(一期）、40GW太阳能光伏硅片项目，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其控股子公司在建工程”。 （五）发行人及其控股子公司重大生产经营设备 根据发行人提供的发行人及其控股子公司重大生产经营设备清单，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰。发行人及其控股子公司有权占有使用重大生产经营设备。 （六）重大财产的权利限制 除《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（六）重大财产的权利限制”披露的资产受限情况外，截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司的重大财产无其他设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。 （七）发行人的分支机构 截至本法律意见书出具之日，发行人设立了滨海能源北京分公司、滨海能源邢台分公司。 经核查，本所认为，滨海能源北京分公司、滨海能源邢台分公司不存在依据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性 1、重大借款/授信合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行与银行等金融机构间借款/授信余额在500万元以上的重大借款/授信合同共2项；发行人及其控股子公司正在履行的借款金额在500万元以上的其他重大借款合同共2项。 经核查，发行人及其控股子公司就上述借款/授信均签署了书面借款/授信合同或协议。截至本法律意见书出具之日，不存在逾期情形。 本所认为，发行人及控股子公司的借款/授信合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等借款/授信合同合法有效。 2、对外担保合同 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情形。 3、重大采购合同 本所律师核查了发行人及其控股子公司截至本法律意见书出具之日签署并正在履行的预计金额500万元以上的重大采购合同，本所认为，该等合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。 4、重大销售合同 本所律师核查了发行人及其控股子公司截至本法律意见书出具之日签署并正在履行的预计金额500万元以上的重大销售合同，本所认为，该等合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。 5、融资租赁合同 本所律师核查了发行人及其控股子公司截至本法律意见书出具之日签署并正在履行的重大融资租赁合同，本所认为，该等合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。 （二）上述重大合同的主体以及履行 根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同主体的一方均为发行人及其控股子公司，不存在主体变更的情形，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。 （三）侵权之债 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。 （四）与关联方的重大债权债务及担保 根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保。 （五）金额较大的其他应收账款、其他应付账款的合法和有效 根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收账款、其他应付账款均因正常的生产经营、投资活动等发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并 1、合并、分立 发行人最近三年以来无合并、分立事项。 2、增资扩股和减少注册资本 发行人最近三年以来无增资扩股和减少注册资本事宜。 3、收购或出售重大资产 报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购行为，报告期内，发行人向京津文化出售发行人持有的海顺印业51%股产出售情况如下： （1）审批决策程序 2023年3月12日，发行人召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与重大资产出售相关的议案，同意发行人向京津文化出售发行人持有的海顺印业51%股权（以下称“标的资产”），本次交易完成后，发行人不再持有海顺印业股权。 2023年3月31日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产出售相关议案。 （2）股权出售协议 2023年3月12日，发行人作为转让方、京津文化作为受让方共同签署了《关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》，就本次重大资产出售作出约定，参考评估结果，经交易双方协商，确定该次交易标的资产定价为13,002.18万元。 （3）审计、评估 就本次重大资产出售，立信会计师出具了《天津海顺印业包装有限公司审计报告及财务报表（2020年01月01日至2022年09月30日止）》（信会师报字[2023]第ZB10013号）。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司股权转让涉及的天津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47万元，标的资产对应的评估值为13,002.18万元。 （4）信息披露等程序 除上述外，在本次交易中，发行人还聘请了国都证券股份有限公司作为独立财务顾问国都证券股份有限公司、聘请了本所作为法律顾问对本次交易出具专业意见，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。 根据滨海能源发布的相关公告，滨海能源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （5）交割情况 2023年4月13日，发行人已将其持有的海顺印业51%股权过户至京津文化名下，本次标的资产过户完成工商变更登记手续。 经核查，上述重大资产出售事项构成关联交易，亦构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本所认为，发行人就上述重大资产出售事宜与有关方签署了书面股权出售协议，股权出售协议已经董事会、股东大会审议通过，股权出售协议正常履行，标的资产过户手续已办理完毕。 （二）发行人重大资产变化的合法性 经核查，本所认为，发行人的上述重大资产出售履行了必要的审批程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人预期的重大资产变化及收购兼并 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，本次发行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售或收购等预期的重大资产变化及收购兼并情形。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改 经核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、登记和披露程序。 （二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性 经核查，本所认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且均依照有关适用上市公司章程的规定而起草和修订。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，本所认为，发行人有健全的组织机构，其组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则 经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议 经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行了披露程序。 （四）股东大会对董事会历次授权 经核查，本所认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化 经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 （三）发行人的独立董事 经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司享有的优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内获得的重大政府补助 经核查，本所认为，发行人报告期内获得的重大政府补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效。 （三）发行人及其控股子公司最近三年的纳税 根据主管税务部门出具的相关证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，未因违反有关税务方面法律法规而受到重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 （一）环境保护 根据发行人出具的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的主管环保部门及中华人民共和国生态环境部的环保处罚公示信息，发行人及其控股子公司最近三年严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚。 （二）产品质量和技术监督 根据发行人出具的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的质量技术监督主管部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。 （三）其它 1、市场监督管理 根据当地市场监督管理局出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的市场监督管理局的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关市场监督管理方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。 2、社会保障 根据当地劳动和社会保障主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的主管劳动和社会保障部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关社会保障方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。 3、住房公积金 根据当地住房公积金主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的主管住房公积金部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。 十八、发行人的募集资金运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用及批准 经核查，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。 （二）募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人说明并经本所律师核查，募集资金投资项目由发行人及其控股子公司自行实施。募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 （三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人募集资金运用方面符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人前次募集资金使用情况 根据发行人出具的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 十九、发行人的业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性 经核查，本所认为，发行人的主要业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的合法性 经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人 1、诉讼、仲裁 经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的50万元以上的诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 经本所律师核查及发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年不存在重大行政处罚情形。 根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗先生不存在尚未了结的50万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的50万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、其他需要说明的问题 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所律师对以下事项发表核查意见： （一）认购对象的认购资金来源 针对本次发行的认购资金来源，认购对象旭阳控股出具承诺如下： “一、本次发行认购资金来源于本公司自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用滨海能源及其关联方（本公司、本公司实际控制人控制的除滨海能源及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在滨海能源直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中自筹资金包括向本公司实际控制人控制的关联企业（不含滨海能源及其子公司）借款，以及向金融机构借款等方式筹集资金。若金融机构要求本公司以持有的滨海能源股票质押增信的，本公司将确保股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形，以保证滨海能源控制权的稳定。 二、本公司不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 三、本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购滨海能源本次发行的股票。 四、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给滨海能源和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 根据上述承诺并经核查，本所认为，认购对象旭阳控股的认购资金将来源于自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。 （二）本次发行限售期安排 作为本次发行的认购对象，旭阳控股已就本次发行认购股份的限售期作出承诺如下： “（1）本公司本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。本公司自上市公司本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的上市公司股份； （2）本公司本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 （3）上述限售期届满后，本公司本次认购的上市公司股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。 （4）如本公司违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归上市公司。 本公司在接到上市公司发出的本公司违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给上市公司。” 根据发行人与认购对象旭阳控股签署的《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》以及旭阳控股出具的相关承诺，旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让，其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。 综上，本所认为，认购对象旭阳控股的认购资金来源于自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。认购对象旭阳控股发行前持有的公司股份在本次发行结束之日起十八个月内不得转让，认购本次发行的股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。 （三）报告期内发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 根据发行人于2024年3月30日发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》等相关公告文件，并经本所律师核查，发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下： 1、天津证监局行政监管措施 （1）2022年1月7日，发行人收到天津证监局出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕1号），发行人因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了发行人最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。发行人未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，天津证监局对发行人出具警示函。 （2）2023年4月24日，发行人收到天津证监局出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施〔2023〕6号），发行人前期披露的《天津滨海能源发展股份有限公司第三季度报告》信息不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项规定，天津证监局对发行人出具警示函。 2、深交所自律监管措施 （1）2022年1月10日，发行人收到深交所出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕5号），发行人因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了发行人最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条的规定，深交所对发行人出具监管函。（未完）  |