滨海能源(000695):平安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年八月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”“保荐人”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定谭杰伦先生、郑兵先生担任本次发行保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、发行人的基本情况 ........................................................................................ 3 二、本次发行方案概况 ........................................................................................ 9 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................. 11 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 .......................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 16 一、保荐机构结论 .............................................................................................. 16 二、发行人就本次发行履行的决策程序 .......................................................... 16 三、对公司持续督导期间的工作安排 .............................................................. 16 四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................. 17 五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论 .......................................... 18 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人的基本情况 （一）基本信息
报告期内，发行人的主营业务为包装印刷、出版物印刷以及锂离子电池负极材料研发、生产和销售。 业务，剥离了亏损的包装印刷业务，并通过收购翔福新能源快速进入锂离子电池负极材料领域。负极材料是锂离子电池的重要组成部分，广泛应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域。 包装印刷、出版物印刷是发行人的传统业务，其中包装印刷业务主要由控股子公司海顺印业开展，2023年 3月，发行人将所持海顺印业股权全部转让给京津文化，不再从事该业务；出版物印刷业务主要由子公司新华印务开展，新华印务是一家专业书刊印刷生产服务企业，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工，目前新华印务已经取得教材、出版物印刷的全部资质，是国家定点书刊印刷企业。 发行人子公司翔福新能源主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，产品主要应用于动力电池、消费类电池及储能电池领域，目前产品主要包括 RN-1、RN-1B、RN-2A等多个型号。翔福新能源的锂离子电池负极材料成品生产线于2023年下半年投产，2023年当年实现销售收入 18,275.28万元。截至报告期末，公司锂离子电池负极材料成品线产能已达到 4.00万吨、石墨化产能已达到 1.80万吨。目前，翔福新能源已与贝特瑞、杉杉股份等多家行业内知名企业建立了稳定的业务合作关系。 报告期内，发行人的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
（三）主要财务数据及财务指标 公司 2021年至 2023年财务报告经立信会计师审计，2024年 1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
3、现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标 单位：万元
1、流动比率=流动资产／流动负债 2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债 3、资产负债率=总负债／总资产 4、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本／存货平均余额 6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末股份数量 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份数量 9、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产／期末股份数量 （四）主要风险 经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下： 1、经营相关风险 （1）政策变动的风险 锂电池行业作为国家近年来重点支持的战略性新兴产业，在产业政策的大力支持下取得了快速发展，如果未来锂电池产业政策发生重大不利调整，将给行业整体发展造成负面影响。如果未来宏观经济形势变动，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。 随着市场参与者的逐渐增加以及新增产能的陆续释放，市场竞争日趋加剧。公司在锂离子电池负极材料领域的起步较晚，随着竞争对手技术水平的提升和新增产能的逐步释放，市场供应增加，可能会导致公司负极材料产品平均售价下滑或产能利用不足，影响公司的盈利水平。 （3）原材料价格波动的风险 2023年公司进入锂离子电池负极材料行业，主要原材料包括针状焦、石油焦、坩埚、立柱、箱板等，其价格波动对公司营业成本影响较大。如果原材料价格持续上涨，并且成本上涨压力不能全部转移到下游，将影响公司盈利水平。 （4）控股股东、实际控制人控制不当的风险 本次向特定对象发行股票后，若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，公司控制权将得到进一步加强。虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。 （5）主要客户依赖的风险 报告期内，发行人对贝特瑞等主要客户存在一定的依赖，未来如果发行人新客户开拓、降本增效不及预期或贝特瑞等主要客户产能得到自给自足，将存在因贝特瑞等主要客户订单下降而导致收入大幅下降的风险。 （6）同业竞争与独立性相关的风险 在发行人控股股东旭阳控股于 2023年 5月收购翔福新能源 100.00%股权进入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。 2、财务风险 （1）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和 11,248.64万元，净利润持续为负。2023年，公司剥离包装印刷业务并进入锂离子电池负极材料行业。若未来负极材料行业市场需求不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品和原材料价格发生较大波动、公司新增负极材料产能利用不足等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。 （2）经营性现金流量为负的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,581.52万元、-5,308.15万元、-2,052.09万元和 10,061.44万元。公司 2021年至 2023年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要受公司印刷业务主要经营主体海顺印业持续亏损等因素影响；2024年一季度经营活动产生的现金流量净额转正，主要受公司子公司收到政府补助等因素的影响。未来，若公司不能及时回笼资金、获取外部融资，现金流量净额持续为负，则公司可能面临一定的流动性风险，给公司生产经营带来不利影响。 （3）应收账款较大及减值的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和 14,245.15万元，占期末流动资产的比例分别为 48.26%、51.20%、35.56%和 34.73%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。 （4）存货金额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货价值分别为 19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和 11,226.09万元，占期末流动资产的比例分别为 39.43%、39.61%、26.97%和 27.37%，占比较高。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 （5）偿债压力较大的风险 截至 2024年 3月 31日，公司流动负债余额 66,997.89万元，流动比率 0.61。 未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。 3、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。 （2）即期回报被摊薄的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。 （3）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 二、本次发行方案概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的对象为旭阳控股。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。 上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 （五）发行数量及募集资金总额 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,914.56万元，发行股票数量为不超过 66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%（即66,644,261股）。 具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 （六）限售期 控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起 18个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （九）募集资金用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 （十）本次决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 平安证券指定谭杰伦、郑兵为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定王添为项目协办人；指定孟娜、周超、夏砚雯、廖璇为项目组成员。 （一）保荐代表人 谭杰伦先生：平安证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。 2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇 IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通 IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份 IPO项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板 IPO、泰嘉股份 IPO、中科信息 IPO和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑兵先生：平安证券投资银行事业部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了福鞍股份IPO项目、泰嘉股份 IPO项目、中科信息 IPO项目、甬矽电子 IPO项目、奥特维 2021年度向特定对象发行 A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 王添女士：平安证券投资银行事业部项目高级经理，理学硕士。2014年起开始从事投资银行业务，具有 IPO、并购重组等业务经验，主要负责和参与完成的项目有城林科技 IPO、中科江南 IPO、唐山港重大资产重组、兴发集团公募公司债等。 （三）项目组其他成员 本次证券发行的项目组其他成员为孟娜、周超、夏砚雯、廖璇。 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 保荐机构核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐机构结论 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐滨海能源本次向特定对象发行股票。 二、发行人就本次发行履行的决策程序 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。 本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。 在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 三、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司 保荐代表人：谭杰伦、郑兵 联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 邮编：518048 电话：0755-22622233 传真：0755-82434614 五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；平安证券同意作为滨海能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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