滨海能源(000695):向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:滨海能源:向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票方案 （一）本次发行的授权和批准 1、公司本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2、2024年 4月 17日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜。 3、本次向特定对象发行 A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 （二）本次发行的方案概要 1、本次发行对象为公司控股股东旭阳控股，其将以现金方式认购本次发行的全部股票，且本次发行构成关联交易。 2、本次发行价格为 7.04元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80.00%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。 3、本次发行股票的数量不超过 66,640,000股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。 4、本次发行股票的发行对象旭阳控股认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。 5、本次向特定对象发行股份募集资金总额预计为 46,914.56万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 公司本次制定的填补被摊薄即期回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 二、重大风险提示 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）市场竞争加剧的风险 近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。 随着市场参与者的逐渐增加以及新增产能的陆续释放，市场竞争日趋加剧。公司在锂离子电池负极材料领域的起步较晚，随着竞争对手技术水平的提升和新增产能的逐步释放，市场供应增加，可能会导致公司负极材料产品平均售价下滑或产能利用不足，影响公司的盈利水平。 （二）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和 11,248.64万元，净利润持续为负。2023年，公司剥离包装印刷业务并进入锂离子电池负极材料行业。若未来负极材料行业市场需求不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品和原材料价格发生较大波动、公司新增负极材料产能利用不足等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。 （三）应收账款较大及减值的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和 14,245.15万元，占期末流动资产的比例分别为 48.26%、51.20%、35.56%和 34.73%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。 （四）存货金额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货价值分别为 19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和 11,226.09万元，占期末流动资产的比例分别为 39.43%、39.61%、26.97%和 27.37%，占比较高。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 （五）偿债压力较大的风险 截至 2024年 3月 31日，公司流动负债余额 66,997.89万元，流动比率 0.61。 未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。 （六）同业竞争与独立性相关的风险 在发行人控股股东旭阳控股于 2023年 5月收购翔福新能源 100.00%股权进入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................................. 9 一、普通术语......................................................................................................... 9 二、专业术语....................................................................................................... 10 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 12 一、公司概况....................................................................................................... 12 二、股权结构、主要股东及实际控制人情况................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 42 六、财务性投资及类金融业务情况................................................................... 43 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 46 八、上市以来募集资金运用的基本情况........................................................... 46 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 49 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 49 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 51 三、本次发行方案概要....................................................................................... 55 四、募集资金用途............................................................................................... 57 五、认购对象的认购资金来源及承诺............................................................... 57 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 57 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 59 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 59 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 60 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 60 二、本次募集资金的必要性和可行性分析....................................................... 60 三、本次融资规模的合理性............................................................................... 63 四、募集资金使用的分析结论........................................................................... 68 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 69 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划....................... 69 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化............................................... 69 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................... 69 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................... 69 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 70 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 71 一、经营相关风险............................................................................................... 71 二、财务风险....................................................................................................... 72 三、与本次发行相关的风险............................................................................... 73 第六节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 75 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................... 75 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 81 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 82 四、发行人律师的声明....................................................................................... 84 五、会计师事务所声明....................................................................................... 85 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................... 87 释 义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 一、普通术语
第一节 公司基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2024年 3月 31日，公司股权结构如下： 注：王建林、方雪芳、蔡玉芬等为一致行动人。 （二）股本结构 截至 2024年 3月 31日，发行人总股本为 222,147,539股，股权结构如下：
截至 2024年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（四）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人 （1）报告期内控股股东及实际控制人变化情况 2021年初至 2022年 1月 10日，京津文化持有公司 55,536,885股，占公司总股本的 25.00%，为公司控股股东；公司实际控制人为天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室。 2021年 10月 28日，旭阳控股与京津文化签订《天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议》，京津文化将其持有的公司 44,429,508股股份转让给旭阳控股；2022年 1月 10日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，完成本次股份过户登记手续。 本次股权转让完成后，旭阳控股持有公司股份 44,429,508股，占公司总股本的 20.00%，成为公司控股股东；杨雪岗持有旭阳控股 99.00%股权，并担任执行董事，成为公司实际控制人。 （2）截至报告期末控股股东及实际控制人情况 截至 2024年 3月 31日，滨海能源总股本为 222,147,539股，旭阳控股直接持有 50,445,608股，占比 22.71%，为公司控股股东。杨雪岗先生直接持有旭阳控股 99.00%股权，并担任执行董事，间接控制公司 22.71%的表决权股份，为公司的实际控制人。 ①控股股东的基本情况
公司实际控制人为杨雪岗先生。 杨雪岗先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任中国旭阳集团有限公司董事长、执行董事及旭阳控股执行董事。 2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至 2024年 3月 31日，公司控股股东旭阳控股股权质押数量为 13,328,852股，占其所持公司股份的 26.42%，占公司总股本的 6.00%。 除此之外，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在其他质押或有争议的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 报告期内，公司主营业务发生部分变化。报告期初，公司主营业务为包装和出版物印刷；2023年 3月，公司为优化产业结构，进行了战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务，并于 2023年 5月通过股权收购进入到锂离子电池负极材料领域。截至本募集说明书签署日，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售以及出版物印刷。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司进入新能源和新材料领域之前，主营业务为包装印刷和出版物印刷，所属行业为“C制造业”中的“C23印刷和记录媒介复制业”；公司进入新能源和新材料领域之后，主营业务新增锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，锂离子电池负极材料所属行业为“C制造业”中的“C30非金属矿物制造业”。 根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类，公司进入新能源和新材料领域之前，主营业务为包装印刷和出版物印刷，所属行业为印刷和记录媒介复制业；公司进入新能源和新材料领域之后，主营业务新增锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，锂离子电池负极材料所属行业为非金属矿物制造业。 （一）行业监管体制、法律法规及产业政策 1、锂离子电池负极材料 （1）行业主管部门 行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部及各地的工信委，主要负责拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订。 锂离子电池负极材料行业协会为中国化学与物理电源行业协会，业务范围为开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助会员单位做好争创名牌工作；受政府和有关部门委托，对行业内重大的投资、改造、开发项目进行前期论证，并参与项目的监督等活动。 （2）行业的主要法律法规和政策
（1）行业主管部门 我国包装印刷、出版物印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制，国务院出版行政主管部门是我国印刷行业的行政主管部门，中国印刷协会、中国印刷及设备器材工业协会和中国包装联合会是我国印刷行业的自律性组织，具体情况如下：
全国负极材料出货量 数据来源：EVTank （2）下游应用领域发展概况 锂离子电池主要应用于动力电池、消费电池和储能电池，不同应用领域发展状况如下： ①动力电池领域需求增长迅猛 动力电池是锂离子电池最大的应用领域，广泛应用于新能源汽车、电动工具、电动自行车等，其中新能源汽车是近年来增长最快、应用规模最大的领域，作为新能源汽车的核心部件，动力电池的成本占整车成本的 30%-40%。 为调整能源结构，实现“碳达峰、碳中和”目标，国家出台了多种针对新能源汽车的优惠政策，如购车优惠、补贴等，同时，随着电动汽车续航里程和充电技术的不断提高，电机、电控、电池等技术进步，新能源车性能逐渐接近或超越传统汽车，国内电动汽车的销量逐渐增长。2023年，全国新能源汽车产量 958.7万辆，全国新能源汽车动力电池装车量约 387.7GWh，成为锂电池最主要的应用场景。 全国新能源汽车产量和动力电池累计装车量 数据来源：中汽协、中国汽车动力电池产业创新联盟 ②消费电池市场需求稳定 消费电池是锂离子电池另一重要应用领域，主要应用在笔记本电脑、平板电脑、智能手机等电子产品，消费电池行业已趋于成熟，整体需求相对稳定。 2020年、2021年，全球居家办公人员、移动办公需求增加，笔记本电脑、平板电脑的需求量有所增长，2022年起，受消费端需求下滑、全球经济不景气等因素影响，笔记本电脑、平板电脑的需求量有所下降。 全球平板电脑出货量统计
全球笔记本电脑出货量统计
③储能电池未来发展可期 2022年 3月，国家发展改革委、国家能源局印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，提出到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段。到2030年，新型储能全面市场化发展。 2021年底，我国累计新型储能装机仅 5.7GW，2022年，我国新增新型储能 装机 6.9GW/15.3GWh，累计装机首次突破 10GW，达到 13.1GW/27.1GWh，增 长率达到 89.86%，2023年我国储能型锂电池产量首次突破 100GWh，储能锂电 累计装机增速超过 130%，风光储能、通信储能、家用储能等储能领域加快兴起 并迎来增长窗口期，预计未来数年内，我国储能装机量将维持较高增速，储能锂 电池的市场需求可期。 2、印刷行业 （1）出版物印刷 公司出版物印刷主要为教材、教辅和书刊印刷加工。 国家高度重视教育事业，提出“普及教育、提高教育质量”的目标，2019 年，中办、国办印发《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》，党中 央、国务院印发《中国教育现代化 2035》，制定了 2035年“总体实现教育现代化， 迈入教育强国行列，推动我国成为学习大国、人力资源强国和人才强国，为到本 世纪中叶建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国奠定坚实基础”的总 体目标。根据教育部公布的 2019年、2020年、2021年教育部统计数据，2019 年-2021年，我国在校学生分别为 2.91亿人、3.00亿人和 3.02亿人，在校学生维 持在较高水平且逐年稳定上升。根据国家新闻总署出版的《2021年全国新闻出 版业基本情况》，2021年，全国图书出版量达到 118.64亿册（张），较 2020年增 长 14.37%；期刊出版量达到 20.09亿册，较 2020年下降 1.29%。 随着教育事业的发展、全国人民受教育程度的提高，出版物印刷产品的需求较为旺盛，同时，随着教育行业数字化转型，电子教育出版物、电子书刊逐步取代了传统的纸质教材和教辅图书、书刊，教辅印刷行业需要加速进行转型，但数字化转型需要一定的过程，目前教材、教辅资料仍然以纸质形式为主，纸质教育资源的需求量仍然较大，印刷企业需着力提高印刷产品的质量和服务、满足学校、教师、学生对教辅材料的需求，以适应市场的变化。 （2）包装印刷 公司包装印刷主要为纸质包装印刷。纸制印刷包装物因具有生产原料来源广泛、成本低、便于物流运输、易于储存和包装物可回收等优势，在保护商品、方便物流、促进销售和服务消费的方面发挥了重要作用。 随着低碳、环保、绿色、循环经济概念的普及，纸包装逐渐成为包装行业的主力军，根据中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2021年度）》数据显示，2021年全国包装行业规模以上企业实现主营业务收入 12,041.81亿元，同比增长 16.39%。其中，纸和纸板包装行业规模以上企业主营业务收入 3,192.03亿元，同比增长 13.56%，占整体包装行业主营业务收入的比重达到 26.51%。 在我国印刷包装行业的细分市场领域，纸制印刷包装占据了较高的市场份额。 随着我国社会经济的不断发展，纸制印刷包装产品正向精细、精致、精品方向发展，包装产品的品种和特性也趋向多样化、功能化和个性化。近年，国家大力实施包装减量化的政策要求，因纸包装材料的轻质便捷、印刷适应性强等特性，纸制印刷包装相较其他印刷包装的竞争优势更加明显，其市场竞争力将会逐步增强，应用领域也将愈加广泛。 （三）行业竞争格局和市场化程度 1、锂离子电池负极材料 国内锂电池负极材料的行业集中度相对较高，贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、尚太科技、中科电气、翔丰华等公司进入锂电池负极材料时间较早，形成了一定的技术和资金壁垒，同时在客户资源、工艺技术、生产成本等方面具有较强的竞争优势，2023年，上述企业市场占有率达到 71.71%。 单位：万吨
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