滨海能源(000695):平安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:滨海能源:平安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二四年八月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”或“本保荐机构”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任滨海能源向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次发行保荐机构及项目组情况 .................................................................... 3 二、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 三、发行人主要财务数据和财务指标 .................................................................... 6 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ........................................................ 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的保荐意见 ..................................................................... 11 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 11 二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 11 三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 .............. 23 四、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 24 五、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 27 六、结论 .................................................................................................................. 36 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况 （一）保荐机构 平安证券股份有限公司 （二）保荐代表人 谭杰伦先生：平安证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。 2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇 IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通 IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份 IPO项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板 IPO、泰嘉股份 IPO、中科信息 IPO和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。 郑兵先生：平安证券投资银行事业部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了福鞍股份IPO项目、泰嘉股份 IPO项目、中科信息 IPO项目、甬矽电子 IPO项目、奥特维 2021年度向特定对象发行 A股股票等项目。 （三）项目协办人 王添女士：平安证券投资银行事业部项目高级经理，理学硕士。2014年起开始从事投资银行业务，具有 IPO、并购重组等业务经验，主要负责和参与完成的项目有城林科技 IPO、中科江南 IPO、唐山港重大资产重组、兴发集团公募公司债等。 （四）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：孟娜、周超、夏砚雯、廖璇。 二、发行人基本情况 （一）概况
本次证券发行类型为向特定对象发行 A股股票。 （三）发行人股本结构和前十大股东持股情况 截至 2024年 3月 31日，发行人总股本为 222,147,539股，股权结构如下：
单位：万元
公司2021年至2023年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年 1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产／流动负债 2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债 3、资产负债率=总负债／总资产 4、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本／存货平均余额 6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末股份数量 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份数量 9、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产／期末股份数量 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）平安证券内部审核程序 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下： 1、立项审核 （1）投资银行业务人员对项目进行尽职调查，认为符合公司立项标准后，按照内部规定制作立项申请文件，提交正式立项申请； （2）质量控制部对立项申请文件进行审核，出具审核意见并提交立项委员会； （3）立项委员会对项目立项申请材料进行审阅，并作出是否同意立项的决策意见。立项委员会委员由分管投资银行事业部的公司领导、投资银行股权业务负责人、投资银行资深产品经理、内核管理部、质量控制部、法律合规部及投行合规管理部和其他相关部门（销售定价等部门）人员组成。 2、内核程序 项目组向内核管理部提出内核申请，内核管理部对项目开展现场检查，审查项目内核申请文件，在内核会议召开之前执行问核程序，对项目负责人、项目组成员和质控人员履职情况进行问核。内核会议申请由投行业务部门向内核部提出；内核会议召开之前，相关质量控制、内核审查、问核等程序需全部执行完毕。 内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，内核委员依照国家法律、法规的有关规定，分别从法律、财务、行业、发行定价等重要方面提出审核意见，项目组对内核委员提出的问题进行回复，内核委员对项目组回复进行充分讨论并投票表决，表决通过且经内核委员会主任委员批准同意后，方可对外提交申报材料。 （二）平安证券内部审核意见 天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票项目经保荐与承销业务内核委员会于 2024年 5月 27日会议审议，审议结果如下：经表决，7名内核委员认为天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票项目符合相关法律法规的要求，同意保荐天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就相关事项承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 平安证券接受发行人委托，担任天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐滨海能源本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。 本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。 在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行方案 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的对象为旭阳控股。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。 上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： （1）分红派息：P1=P0-D （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 5、发行数量及募集资金总额 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,914.56万元，发行股票数量为不超过 66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%（即66,644,261股）。 具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 6、限售期 控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起 18个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 7、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 9、募集资金用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 10、本次决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （二）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 《公司法》第一百四十三条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 经核查，公司本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 《公司法》第一百四十八条规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。” 经核查，公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本次发行价格为 7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行： 1、向不特定对象发行证券； 2、向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； 3、法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 经核查，公司本次发行采取向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 （四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、监事和高级管理人员不存在上述事项；公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司本次向特定对象发行股票不存在法律障碍，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定 本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 报告期内，发行人的主营业务为包装印刷、出版物印刷以及锂离子电池负极材料研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司进入新能源和新材料领域之前，主营业务为包装印刷和出版物印刷，所属行业为“C制造业”中的“C23印刷和记录媒介复制业”；公司进入新能源和新材料领域之后，主营业务新增锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，锂离子电池负极材料所属行业为“C制造业”中的“C30非金属矿物制造业”。 本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和板块定位。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 本次向特定对象发行股票数量不超过 66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%；募集资金总额不超过 46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 经核查，公司 2024年第三次临时股东大会审议了关于本次发行的相关议案，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为旭阳控股，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东旭阳控股，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。 9、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股。旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起 18个月内不得转让；旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。 第五十九条的规定。 10、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 根据该适用意见，“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”是指： “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 截至 2024年 3月 31日，公司可能与财务性投资相关的各类报表项目如下： 单位：万元
具体分析如下： （1）货币资金 截至 2024年 3月 31日，公司货币资金余额为 3,493.09万元，主要系为保证公司正常生产经营所需的营运资金、银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。 （2）其他应收款 截至 2024年 3月 31日，公司其他应收款账面价值为 7,587.81万元，主要系保证金及押金，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2024年 3月 31日，公司其他流动资产余额为 1,849.55万元，主要系待抵扣增值税进项税额和待摊费用，不属于财务性投资。 （4）其他非流动资产 截至 2024年 3月 31日，公司其他非流动资产余额为 1,693.56万元，主要系设备购置预付款、股权收购预付款，不属于财务性投资。 除此之外，截至 2024年 3月 31日，公司不存在交易性金融资产、持有待售资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、类金融业务、非金融企业投资业务等情形。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。 2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据该适用意见，“理性融资，合理确定融资规模”是指： “（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 经核查，本次向特定对象发行股票数量为不超过 66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积出相应调整。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 经核查，公司前次募集资金到位日为 2000年 6月，本次发行的董事会决议日为 2024年 3月 29日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。 3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 根据该适用意见，“主要投向主业”是指： “（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。” 经核查，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次向特定对象发行股份的相关议案，本次向特定对象发行股份的发行对象为控股股东旭阳控股，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意 见 本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定的要求，就公司本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、滨海能源聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、滨海能源聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、滨海能源聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述中介机构均为向特定对象发行股票依法需聘请的证券服务机构。滨海能源已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。 经核查，本保荐机构认为：上市公司本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下： （一）经营相关风险 1、政策变动的风险 锂电池行业作为国家近年来重点支持的战略性新兴产业，在产业政策的大力支持下取得了快速发展，如果未来锂电池产业政策发生重大不利调整，将给行业整体发展造成负面影响。如果未来宏观经济形势变动，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。 随着市场参与者的逐渐增加以及新增产能的陆续释放，市场竞争日趋加剧。公司在锂离子电池负极材料领域的起步较晚，随着竞争对手技术水平的提升和新增产能的逐步释放，市场供应增加，可能会导致公司负极材料产品平均售价下滑或产能利用不足，影响公司的盈利水平。 3、原材料价格波动的风险 2023年公司进入锂离子电池负极材料行业，主要原材料包括针状焦、石油焦、坩埚、立柱、箱板等，其价格波动对公司营业成本影响较大。如果原材料价格持续上涨，并且成本上涨压力不能全部转移到下游，将影响公司盈利水平。 4、控股股东、实际控制人控制不当的风险 本次向特定对象发行股票后，若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，公司控制权将得到进一步加强。虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。 5、主要客户依赖的风险 报告期内，发行人对贝特瑞等主要客户存在一定的依赖，未来如果发行人新客户开拓、降本增效不及预期或贝特瑞等主要客户产能得到自给自足，将存在因贝特瑞等主要客户订单下降而导致收入大幅下降的风险。 6、同业竞争与独立性相关的风险 在发行人控股股东旭阳控股于 2023年 5月收购翔福新能源 100.00%股权进入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。 （二）财务风险 1、业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和 11,248.64万元，净利润持续为负。2023年，公司剥离包装印刷业务并进入锂离子电池负极材料行业。若未来负极材料行业市场需求不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品和原材料价格发生较大波动、公司新增负极材料产能利用不足等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。 2、经营性现金流量为负的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,581.52万元、-5,308.15万元、-2,052.09万元和 10,061.44万元。公司 2021年至 2023年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要受公司印刷业务主要经营主体海顺印业持续亏损等因素影响；2024年一季度经营活动产生的现金流量净额转正，主要受公司子公司收到政府补助等因素的影响。未来，若公司不能及时回笼资金、获取外部融资，现金流量净额持续为负，则公司可能面临一定的流动性风险，给公司3、应收账款较大及减值的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和 14,245.15万元，占期末流动资产的比例分别为 48.26%、51.20%、35.56%和 34.73%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。 4、存货金额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货价值分别为 19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和 11,226.09万元，占期末流动资产的比例分别为 39.43%、39.61%、26.97%和 27.37%，占比较高。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 5、偿债压力较大的风险 截至 2024年 3月 31日，公司流动负债余额 66,997.89万元，流动比率 0.61。 未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。 3、股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心 理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、 经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价 存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 五、发行人的发展前景评价 （一）行业发展情况 1、锂离子电池负极材料 （1）锂离子电池负极材料行业发展概况 锂离子电池由正极材料、负极材料、电解液、隔膜材料组成，负极材料是锂 离子电池的重要组成部分，主要作用是储存锂离子。 锂离子电池组件图 1991年，日本索尼公司最早采用钴酸锂作为正极、碳作为负极材料生产锂离子电池，产品主要用于照相机、摄像机、随身听等消费电池，经过数十年的发展，负极材料经历了石油焦、中间相炭微球碳材料、天然石墨、改性天然石墨、人造石墨等阶段，目前主流锂离子电池负极材料包括人造石墨和天然石墨两种。 随着负极材料的不断更迭，其空容量、结构稳定性、和电解液的兼容性、快速充放电能力、循环寿命等性能特性及材料成本优势逐渐突出，应用领域由消费电池扩展至动力电池、储能电池，并且在动力电池领域占据主流地位。 2020年以来，我国锂离子电池行业以深化供给侧改革为主线，加快提升产 业链供应链现代化水平，加快技术创新和转型升级发展，不断提升先进产品供给 能力，总体保持快速增长态势。2018-2023年我国锂电池产量从 102GWh增长至 940GWh，CAGR达到 55.9%，我国负极材料出货量由 2018年的 20.3万吨增长 至 2023年的 171.1万吨，CAGR达到 53.2%。 全国锂电池产量 数据来源：工信部网站 全国负极材料出货量 数据来源：EVTank 锂离子电池主要应用于动力电池、消费电池和储能电池，不同应用领域发展 状况如下： ①动力电池领域需求增长迅猛 动力电池是锂离子电池最大的应用领域，广泛应用于新能源汽车、电动工具、 电动自行车等，其中新能源汽车是近年来增长最快、应用规模最大的领域，作为 新能源汽车的核心部件，动力电池的成本占整车成本的 30%-40%。 为调整能源结构，实现“碳达峰、碳中和”目标，国家出台了多种针对新能 源汽车的优惠政策，如购车优惠、补贴等，同时，随着电动汽车续航里程和充电 技术的不断提高，电机、电控、电池等技术进步，新能源车性能逐渐接近或超越 传统汽车，国内电动汽车的销量逐渐增长。2023年，全国新能源汽车产量 958.7 万辆，全国新能源汽车动力电池装车量约 387.7GWh，成为锂电池最主要的应用 场景。 全国新能源汽车产量和动力电池累计装车量 数据来源：中汽协、中国汽车动力电池产业创新联盟 ②消费电池市场需求稳定 消费电池是锂离子电池另一重要应用领域，主要应用在笔记本电脑、平板电脑、智能手机等电子产品，消费电池行业已趋于成熟，整体需求相对稳定。 2020年、2021年，全球居家办公人员、移动办公需求增加，笔记本电脑、平板电脑的需求量有所增长，2022年起，受消费端需求下滑、全球经济不景气等因素影响，笔记本电脑、平板电脑的需求量有所下降。 全球平板电脑出货量统计
 |