四维图新(002405):向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易
北京四维图新科技股份有限公司 关于向南京四维智联科技有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。公司拟出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司进行增资，具体情况如下： 一、对外投资概述 1.本次交易系公司的参股公司南京四维智联科技有限公司（以下 简称“南京智联”）进行战略增资扩股，公司及滴滴智慧交通科技有限公司（以下简称“滴滴智慧交通”）进行增资。其中公司拟出资人民币1亿元对南京智联进行增资。本次增资前，公司直接持有南京智联 30.29%股权。由于滴滴智慧交通科技有限公司同时进行投资，本次增资后，公司直接持有南京智联比例变为 27.01%。 2.公司董事兼总经理程鹏先生在南京智联担任董事职务。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，南京智联与公司构成关联关系。 3.根据《公司章程》等有关规定，本次增资属于董事会审批权限， 无需提交股东大会审议。 4.本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 1.公司名称：南京四维智联科技有限公司 2.统一社会信用代码：91320191MA235CKJ6L 3.注册地址：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大 道 9号 A4栋 3307室 4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 5.法定代表人：杨赖土 6.成立日期：2020年 11月 16日 7.注册资本：11763.236万元人民币 8.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；一般项目：软件 开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发 9.主要办公场所：南京江北新区浦滨路 150号中科创新广场 21号 楼 1层 10.投资标的经营情况 南京智联自设立以来一直专业从事于汽车行业智能网联业务，涵 盖整车车厂配套和汽车售后市场服务领域。业务聚焦于智能座舱领域，提供智能导航、车联网服务及内容、智能网联操作系统及解决方案、车联网大数据及运营等方面的技术开发、产品开发和服务运营。南京智联主要产品可分为三类：软件服务、软硬件一体化解决方案、软件许可服务等。 南京智联最近一年及一期合并报表主要财务数据如下表： 单位：人民币元
11.关联关系说明 公司董事兼总经理程鹏先生在南京智联担任董事职务。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，南京智联与公司构成关联关系。 12.关联方是否为失信被执行人 经查询“中国执行信息公开网”，南京智联不是失信被执行人。 13.增资方式及资金来源 公司以自有资金增资 1亿元。滴滴智慧交通以其持有的睿联星晨 （北京）科技有限公司的 100%股权作价 4.5亿元及现金 2.2亿元增资南京智联。 14.本次增资前后股权结构：
三、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限公 司以 2023年 12月 31日为评估基准日对南京智联的市场价值进行了 评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字 2024第 031418号）。 根据评估报告，于评估基准日，按照收益法南京智联总价值为 33.25亿元。根据评估报告，各方协商一致，本次交易中南京智联的投前估值为 33亿元人民币。 本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估 机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定。 四、增资协议的主要内容 1.增资及对价 南京智联拟新增注册资本 27,447,550.36元，由滴滴智慧交通及 四维图新按照南京智联投前估值 330,000.00万元认缴；其中： （1）滴滴智慧交通以其持有的睿联星晨（北京）科技有限公司 的 100%股权（经北京中同华资产评估有限公司评估后，参照评估值 作价 45,000.00万元）作为对价认缴 16,040,776.36元南京智联新增注册资本； （2）滴滴智慧交通以现金 22,000.00万元认缴 7,842,157.00元南 京智联新增注册资本； （3）四维图新以现金 10,000.00万元认缴 3,564,617.00元南京智 联新增注册资本。 增资价款和计入注册资本金额的差额计入南京智联的资本公积 金。 2.交割先决条件 四维图新在交割日进行增资协议项下的交割取决于下列先决条 件的实现或被四维图新书面豁免（如适用）： （1）其他方已经签署并向四维图新交付其作为一方的每一份交 易文件，且其他方对该等交易文件的签署于交割日维持完全有效； （2）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文 件所拟议之交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟议之 交易的任何法律或政府法令； （3）四维图新已就本次增资完成全部所需的内部审议决策程序； （4）南京智联在交易文件中作出的陈述和保证在生效日和交割 日在任何重大方面均是真实、准确、完整的且在任何重大方面不具有误导性；南京智联在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定与承诺； （5）过渡期内，不存在或没有发生单独或共同对南京智联和/或 对南京智联履行交易文件项下的义务造成重大不利影响的一项或多 项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对南京智联和/或对 南京智联履行交易文件项下的义务造成重大不利影响的该等事件；及 （6）滴滴智慧交通交割的先决条件已全部满足或被滴滴智慧交 通豁免。 3.治理结构变化 四维图新、滴滴智慧交通不会就本次增资额外向南京智联提名或 委派董事，南京智联董事会人数及董事构成与本次增资前一致。 4.生效条件和生效时间 协议自各方签署之日起成立，并于南京智联的董事会、股东会已 按照相关中国法律及其公司章程的规定审议通过本次增资的相关议 案之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 凭借对汽车智能化广阔前景的深刻理解和坚定信心，公司计划对 南京智联进行增资。本次增资有助于充实其运营资本，提升其在乘用车智能化领域的市场竞争力。本次增资将为公司乘用车智能化的持续成长注入新动力。 本次投资事项符合公司长远发展战略，不会影响公司正常的生产 经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 本次滴滴智慧交通及公司增资南京智联系一揽子交易，若协议无 法签署生效或最终协议中任一协议无法执行，则本次一揽子交易将无法完成。敬请投资者注意风险。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除经公司第六届董事会第三次会议、2023年度股东大会已批准 的日常关联交易外，当年年初至披露日未与南京智联发生投资相关的关联交易。 七、独立董事过半数同意意见 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于向南 京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项符合市场规则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项并同意提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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