蜀道装备(300540):对外投资设立控股子公司
四川蜀道装备科技股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”“公司”）于 2024年 8月 28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，为落实公司“十四五”发展规划，构建以城市氢能源商业化应用为核心的投资运营平台，抢占优质项目资源，推动氢能新技术、新产品的产业化验证和商业化示范，同意公司以自有资金出资，与成都武侯资本投资管理集团有限公司（以下简称“武侯资本”）新设合资公司。新设合资公司名称暂定为四川蜀道致新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商行政管理部门登记为准），注册资本2亿元，蜀道装备持股70%，武侯资本持股30%，首期实缴出资1亿元，均以现金方式出资。同时董事会授权公司经营管理层签署合作事项下相关文件并具体落实协议项下相关事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、公司名称：成都武侯资本投资管理集团有限公司 2、成立时间：2005年09月19日 3、法定代表人：詹清吉 4、注册资本：20亿元 5、注册地址：成都市武侯区武科西五路360号 6、经营范围：市政基础设施与环境治理的投资、建设和管理;土地整理开发;房地产开发与经营;配套设施建设的投资及投资管理;旧城改造;项目招标、项目投资咨询;对外投资;国有资产经营管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、武侯资本与公司不存在关联关系；经查询武侯资本不属于失信被执行人。 三、拟设立控股子公司的基本情况 1、公司名称：四川蜀道致新能源科技有限公司（最终以工商行政管理部门登记为准） 2、注册资本：2亿元 3、法定代表人:由董事长担任 4、企业类型：有限责任公司 5、注册地址：成都市武侯区 6、经营期限：长期 7、经营范围：一般项目：在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；终端计量设备销售；电子产品销售；气压动力机械及元件销售；密封件销售；机械零件、零部件销售；衡器销售；电气信号设备装置销售；工业控制计算机及系统销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；软件销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；工业机器人销售；金属制品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；信息技术咨询服务；节能管理服务；信息系统集成服务；储能技术服务；信息系统运行维护服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；输变配电监测控制设备销售；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；照明器具销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；金属结构销售；新材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；成品油批发（不含危险化学品）。 息服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气汽车加气经营；成品油零售；成品油批发；成品油仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、出资方式及资金来源：均以现金出资，资金来源全部为公司自有资金。 以上信息，以工商部门最终核准内容为准。 四、出资协议书主要内容 （一）协议各方 甲方：四川蜀道装备科技股份有限公司 乙方：成都武侯资本投资管理集团有限公司 （二）协议主要内容 甲乙双方秉承“互利互惠、资源共享、发挥优势、共同发展”的原则，经协商一致，同意共同出资设立合资公司。 1、甲方将允许合资公司合理使用甲方持有的各类知识产权，同时为合资公司产品开发提供技术支持、生产条件等要素保障。同时，基于蜀道集团产业协同相关办法，将涉及合资公司经营项下各类产品和解决方案的项目资源导入合资公司。甲方承诺将按约定履行本协议股东方义务规定的其他各类义务。 2、乙方将积极为合资公司项目落地协调土地、资金、政策、行政审批、经营合作等要素支持。同时，基于武侯资本集团供应链业务相关办法，在合法合规及满足乙方内部管理制度的前提下将涉及合资公司经营项下各类产品和解决方案的业务资源导入合资公司。乙方承诺将按约定履行本协议股东方义务规定的其他各类义务。 3、合资公司注册资本为：20000万元人民币（大写：贰亿元整），以货币形式出资。 其中蜀道装备出资比例为70%，武侯资本出资比例为30%。 4、合资公司设立股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。合资公司设立董事会，成员5名，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事经股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由甲方从其提名的董事中推荐，经董事会成员选举产生，董事长选举需经全体董事过半数表决通过方有效。董事长为合资公司的法定代表人。董事会下设审计委员会，合资公司不设立监事会或监事。 5、甲乙双方确认，在合资公司具备开展主营业务的条件后，在符合相关法律法规规定及甲乙双方内部管理制度的前提下，原则上合资公司为甲乙双方在合资公司主营业务范围内开展经营活动同等条件下的优先主体，甲乙双方及其关联公司应尽力避免出现与合资公司出现同业竞争的情形，但项目当地政府或项目资源方有特殊要求的、甲乙双方及其关联公司开展的纯贸易类型业务除外。 6、甲乙双方及其合并报表范围内关联方涉及需采购属于合资公司主营业务范围内的产品和服务，原则上在符合法律法规及各方内部管理规定的前提下、同等条件下优先向合资公司采购，同时合资公司应以最优惠条件为原则，产品质量符合业务标准。 7、协议条款中已对合资公司机构设置、甲乙双方的义务、合资公司的筹备、股权转让及质押约定等作出明确的规定，对于僵局的解决、协议的修改、变更和解除、违约责任、不可抗力、争议的解决及其他等明确了双方的责任和义务。 8、本协议经甲乙双方签字盖章、履行各自决策程序后生效。按本协议的约定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议不可分割之组成部分，若需有关部门批准的，自批准之日起生效，无需批准的，由各方订立时即生效。就本协议未约定的可另行签订补充协议。 五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、合资公司成立后，根据规划将在武侯区落地首座加氢示范综合能源项目建设、运营，为武侯区的氢能卡车以及未来更多氢能源车辆提供稳定可靠的加氢供应。本次对外投资具备良好的产业政策、市场需求、项目资源、技术、资金等关键要素保障，有利于公司持续在氢能规模化应用和推广阶段抢占示范效应较强、经济效益较好的优质项目资源，加快公司前期在氢能领域的储备技术、先进产品的商业化转化，符合公司“十四五”发展规划。 2、本次组建合资公司将进一步加深公司与成都市、武侯区之间的企地合作，公司将充分发挥技术优势及合作方的资源优势拓展业务市场，优化公司“1+4+N”产业布局和组织基础，促进公司四大业务板块协同发展，为公司的长远发展奠定了坚实基础。 3、本次对外投资资金来源为以自有资金现金方式出资，公司持有合资公司70%的股权，为其控股大股东。公司将根据项目推进情况在规定期限内完成实缴注册资本义务，短期内不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响；设立合资公司是公司落地实施氢能中长期发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有深远的战略意义和积极的推动作用。 4、本次对外投资设立控股子公司可能会受到市场环境、产业政策、经营管理等方面的影响，存在投资收益不确定的风险。对此，合资公司将制定灵活的业务互补发展策略，构建既有支撑基础又有持续发展能力的业务体系；同时公司将利用自身在技术研发、市场资源等方面的优势，集聚上下游企业打造产业集群，推动全产业链成本规模化降低，提升产品竞争力。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。 四川蜀道装备科技股份有限公司 董 事 会 2024年8月28日 中财网
 |