科创信息(300730):湖南科创信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法
董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总则 第一条 为规范对湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、监事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报、披露与监管 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券部向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： (一)新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； (二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； (三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； (四)深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国登记结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国登记结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 买卖公司股票管理 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。具体要求如下： （一）公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起 3个月内通过竞价交易方式或者大宗交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺； （二）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前 3个交易日内将买卖本公司股份计划书面报送董事会，具体由董事会秘书负责确认； （三）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认； （四）董事会秘书应对董事、监事和高级管理人员报送的买卖本公司股份计划书面通知进行妥善保管。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价或者大宗交易方式减持本公司股票的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。 前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本办法第十五条规定情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可以在指定网站公开披露以上信息。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列期间不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定，将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定，公司应及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十一条 每年的第一个交易日，中国登记结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A股、B股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法相关规定。 第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国登记结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国登记结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第四章 责任追究 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员转让本公司股份违反本办法的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。公司董事会负责收回其所得收益。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员转让公司股票行为触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将按照《证券法》等法律法规的规定提交有关监管部门进行处理。 公司董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：违反本办法第十五条、第十七条的规定，在限制期限内转让股份的；违反本办法第二十条的规定，超出规定的比例转让股份的；违反本办法第十一条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。 第三十条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 其他 第三十一条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修改本办法，报董事会审议通过。 第三十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同，公司原《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》自本办法生效之日起废止。 第三十三条 本办法由董事会负责修改、解释。 中财网
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