仟源医药(300254):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2024年半年度募集资金存放及使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作 2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）等有关规定，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2020年度向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273号）批复，公司以简易程序向2名特定对象发行人民币普通股（A股）19,662,921股，每股发行价格7.12元，募集资金总额为人民币 139,999,997.52 元，扣除发行费用人民币6,419,432.89元，募集资金净额为人民币133,580,564.63元（以下简称“2020年度向特定对象发行股票募集资金”）。公司于 2020 年 9 月 29 日收到扣除承销商承销及保荐费用 5,000,000.00 元后的募集资金 134,999,997.52 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA15700号验资报告。 2、2021年度向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677 号）批复，公司以简易程序向5名特定对象发行人民币普通股（A股）13,647,642股，每股发行价格8.06元，募集资金总额为人民币 109,999,994.52 元，扣除发行费用人民币5,909,596.70元，募集资金净额为人民币104,090,397.82元（以下简称“2021年度向特定对象发行股票募集资金”）。公司于 2022 年 4 月 21 日收到扣除承销商承销及保荐费用 4,750,000.00 元后的募集资金 105,249,994.52 元，上述募集资金到位情况业经立信中联会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，出具了立信中联验字[2022]D-0014 号验资报告。 （二）募集资金以前年度已使用金额、本期使用金额及期末余额 1、公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
2、公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。 1、公司2020年度向特定对象发行股票募集资金管理情况 公司于2020年9月开设了一个募集资金储存专户，账户名称及账号分别为：大同银行股份有限公司御滨园支行，账号：8868800801399000191261。公司于2020年9月与保荐机构粤开证券股份有限公司及上述专户存储银行签订了募集资金三方监管协议。大同银行股份有限公司御滨园支行的募集资金账户已于2020年12月注销。 因两项募集资金投资项目实施主体为公司之孙公司杭州仟源保灵药业有限公司，仟源保灵于2020年12月开设了两个募集资金存储专户，账户名称及账号分别为：上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行，账号： 95220078801700000742；中信银行杭州凤起支行，账号：8110801012502097049，该募集资金账户已于2022年10月注销。 2021 年 1 月，公司与太平洋证券签署了《山西仟源医药集团股份有限公司2020年度创业板以简易程序向特定对象发行股票之持续督导承接协议》，太平洋证券承接公司2020年度创业板以简易程序向特定对象发行股票持续督导工作。 2021 年，太平洋证券与公司、存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司杭州分行与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对本次募集资金进行监管。 公司与持续督导机构以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了有效的履行。 2、公司2021年度向特定对象发行股票募集资金管理情况 公司于2022年4月开设了一个募集资金储存专户，账户名称及账号分别为：山西银行股份有限公司大同御滨园支行，账号：2009800000001476；公司于2022年5月与保荐机构太平洋证券股份有限公司及上述专户存储银行签订了募集资金三方监管协议。山西银行股份有限公司大同御滨园支行的募集资金账户已于2022年6月注销。 因募集资金投资项目实施主体为公司之孙公司杭州仟源保灵药业有限公司，仟源保灵于2022年5月开设了一个募集资金存储专户，账户名称及账号分别为：广发银行股份有限公司杭州分行，账号：9550880068029200307。 2022 年 6 月，太平洋证券与公司、仟源保灵及存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》，对本次募集资金进行监管。 公司与持续督导机构以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了有效的履行。 （二）募集资金专户储存情况 截至2024年6月30日，公司募集资金专户储存情况如下： 单位：人民币元
三、报告期内募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、2024年1-6月，公司使用2020年度向特定对象发行股票募集资金投入募投项目情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、2024年1-6月，公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金投入募投项目情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。 （二）募集资金实际投资项目变更情况 1、截至2024年6月30日，公司2020年度向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况 (1) 于2021年 6月，本公司变更“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目” 为“新药研发项目”。 本公司终止的“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”，其总投资为 5,390.88 万元，其中 2,472.48 万元用于购买研发设备及建设安装，2,918.40万元用于盐酸西那卡塞片、利伐沙班片药品研发。截至2021年6月25日止，“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”已投入 844.40 万元，结余募集资金金额为 4,155.60 万元。 2021 年6月2日国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件 （GY-YD2021-2）》公告，盐酸西那卡塞片和利伐沙班片均已纳入第五批集采目录。 纳入集采后，中标药企将取得大部分市场份额，而且药品价格出现大幅下降，本公司再投入资金进行研发，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益，故本公司变更“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”为“新药研发项目”。 “新药研发项目”的项目实施主体仍为杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称 “仟源保灵”）；项目投资总额为 4,945 万元（不足部分由公司自筹解决）；项目实 施内容：用于一个10万批量及以下符合GMP要求的固体制剂中试车间的建设和药品罗沙司他及胶囊、精氨酸培哚普利及片的开发研究；项目建设周期和资金使用计划：固定资产投入建设期为 12 个月，固定资产投入为870万元，研发项目建设周期为 3.5 年，研发投入为 4,075 万元。 2021 年 6 月 25 日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更募集投资项目之新药研发项目的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。 同日，本公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。保荐机构对本公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。本公司于2021年7月12日召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之新药研发项目的议案》。此次变更已于巨潮资讯网上披露。 （2）于2022 年8月，本公司终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 本公司终止的“杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目”，其总投资为8,037.90万元，使用募集资金6,500.00万元。截至 2022 年8月25日止，“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”已投入30.00万元，结余募集资金金额为6,576.85万元（含利息收入）。 2022 年 6 月 27 日，国家组织药品联合采购办公室关于发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2022-1）的公告，本公司募投项目涉及的主要产品依巴斯汀片在 2022年7月12日第七批国家组织药品集采目录中未中标，中标药企将取得大部分公立医院机构的市场份额，将对本公司该药品销售增长造成一定的影响；目前本公司依巴斯汀片现有生产能力能够满足目前的市场需求，如果继续建设该募集资金项目势必造成过度投资，因此本公司终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目”，将剩余募集资金用于永久补充流动资金.。 2022 年8月25日，本公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了 明确同意的意见。同日，本公司第四届监事会第十八次会议审议通过上述议案。 保荐机构对本公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。本公司于 2022 年 9 月13日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。此次变更已于巨潮资讯网上披露。 截至2024年6月30日，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告变更募集资金投资项目情况表（附表3）。 2、截至2024年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况 于2023年9月，本公司变更部分募集资金投资项目之药品研发项目。 2021 年度向特定对象发行股票募集资金共投资 7 个研究开发项目，其中固定资产投资3,200万元，7个高端仿制药研发投资7,800万元。由于CY2021H007项目原研药品未获国家局批准、CY2021H009项目已有二十多家企业提交了片剂、颗粒剂等多种剂型的仿制药注册申请，本公司再进行研发已不能进入获得药品注册证书的第一梯队，为降低研发风险，决定终止这两个项目的研发；CY2021H006项目属于公司独家生产的降眼压药，由于真实世界研究投入将远超原预计金额，故决定减少投资，改为“改进生产工艺和提升质量标准”二次开发项目。上述三个项目调整出的募集资金研发投入 4,050 万元将投资用于 CY2021H002、CY2021H003、CY2021H004 项目原募集资金投入不足部分。调整后，募集资金使用具体情况如下： 单位：万元
由于CY2021H002研发需要48个月研发周期，预计2027年10月完成研发；其他研发项目仍在规定时间内完成。 2023年9月25日，本公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目之药品研发项目的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。同日，本公司第五届监事会第七次会议审议通过上述议案。保荐机构对本公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。本公司于2023年10月11日召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目之药品研发项目的议案》。此次变更已于巨潮资讯网上披露。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2024年6月30日，公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目均无对外转让或置换情况。 （四）暂时闲置募集资金使用情况 1、公司2020年度向特定对象发行股票募集资金暂时闲置募集资金使用情况 为提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，公司在确保不影响募集 资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金进行 现金管理。2020年9月至2021年2月，公司累计购买七天通知存款23,250万元，累计赎回七天通知存款23,250万元，获得利息收入550,166.25元。公司于 2021年2月8日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金购买七天通知存款的议案》，经审议，董事会及监事会一致同意本公司使用闲置募集资金购买七天通知存款产品，是以确保公司募投项目投资所需资金为前提，不会影响公司募投项目的实施。 本公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不 超过5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准 之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2021年2月18日，公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金；2021年3月11日，公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金。2022年2月7日本公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 本公司于2022年2月18日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下， 使用不超过5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2022年2月22 日，公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2022年8月16日， 本公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专 用账户，使用期限未超过12个月。 2、截至2024年6月30日，公司2021年度向特定对方发行股票募集资金暂时闲置募集资金使用情况。 本公司于2022年6月2日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意本公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提 下，使用不超过5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年8月15 日，本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2023年6月2日， 本公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专 用账户，使用期限未超过12个月。 本公司于2023年6月14日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意本公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用 不超过5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年6月26日，本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2024年1月25日，本公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 （五）结余募集资金的说明 截至2024年6月30日止，2020年向特定对象发行股票募集资金余额（含利息）为11,982,711.04元，尚未使用募集资金占2020年向特定对象发行股票募集资金净额的比例为 8.97%，尚未使用的募集资金余额将继续用于“杭州仟源保灵药业有限公司新药研发项目”。 截至2024年6月30日止，2021年向特定对象发行股票募集资金余额（含利息）为21,243,732.51元，尚未使用募集资金占2021年向特定对象发行股票募集资金净额的比例为 20.41%，尚未使用的募集资金余额将继续用于“药品研发项目”。 四、募集资金投资项目产生的经济效益情况 1、公司2020年度向特定对象发行股票募集资金产生的经济的效益 本公司终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技 改项目”，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，同时满足公司日常经营的资金需要，但不直接产生经济效益。 本公司变更“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”为“新药研发项目”，“新药研发项目”属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益，其最终成果以新产品的形式体现。通过实施本项目将为公司提供强竞争力的新产品，增强公司核心竞争力和公司盈利能力，提升公司品牌价值知名度，有利于公司长期可持续发展。 偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，节约财务费用，优化资本结构， 满足公司日常营运和业务增长需求，增强公司抗风险能力。 2、公司2021年度向特定对象发行股票募集资金产生的经济的效益 “药品研发项目”属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益，其最终成 果以新产品的形式体现。通过实施本项目将为公司提供强竞争力的新产品，增强 公司核心竞争力和公司盈利能力，提升公司品牌价值知名度，有利于公司长期可持续发展。 五、募集资金投资项目的资产运行情况 截至2024年6月30日，公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金中均不涉及以资产认购股份的情况。 六、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司2020年度及2021年度向特定对象发行股票募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在重大差异。 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十九日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2024年1-6月 单位：万元
附表2： 募集资金使用情况对照表 编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2024年1-6月 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 单位：万元
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