小熊电器(002959):2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
小熊电器股份有限公司 关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象6人，拟解除限售数量为3.45万股，占公司总股本的0.022%； 2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。 公司于2024年8月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划基本情况 1、2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名2、2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 9月 15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以 2022年 9月 15日为首次授予日，向符合条件的 30名激励对象授予 74.4万份股票期权，行权价格为 37.75元/份，向符合条件的 8名激励对象授予 13万股限制性股票，授予价格为 25.17元/股。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 5、2022年 10月 19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。 6、2023年 9月 13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022年年度权益分派，根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 37.75元/份调整为 36.95元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 25.17元/股调整为 24.37元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性2023年 9月 13日为预留授予日，以 48.54元/份的行权价格向符合条件的 20名激励对象授予 18.30万份股票期权，以 32.36元/股的授予价格向符合条件的 1名激励对象授予 2万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 7、2023年 10月 17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。 8、2023年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 9、2023年 11月 3日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次 2.70万份股票期权的注销事宜已办理完成。 10、2023年 11月 9日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共 28人，行权股票的上市流通数量为 28.68万股；首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象 7人，解除限售数量为 4.80万股。 11、2024年 1月 20日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“小熊转债”转股价格的公告》，本次 1万股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。 12、2024年 6月 12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2023年年度权益分派，根据《激励计划》规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 36.95元/份调整为 35.75元/份，预留授予股票期权行权价格由 48.54元/份调整为 47.34元/份；首次授予限制性股票的回购价格由 24.37元/股调整为 23.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 32.36元/股调整为 31.16元/股。 13、2024年 8月 27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、董事会关于解除限售条件成就的说明 1、限售期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。 本激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年10月18日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年10月17日届满。 2、解除限售条件达成情况说明：
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予限制性股票回购价格由25.17元/股调整为24.37元/股。 2、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票 1名激励对象离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1万股予以回购注销。 3、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予限制性股票回购价格由24.37元/股调整为23.17元/股。 4、2024年 8月 27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票的 1名激励对象和预留授予限制性股票的 1名激励对象离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 2.30万股予以回购注销。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为3.45万股，占公司总股本的0.022%。 具体情况如下：
2、上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。 3、根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 五、监事会发表的核查意见 监事会对公司《激励计划》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中规定的解除限售条件及激励对象名单进行了核查： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形； 2、本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》及《考核管理办法》规定的解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会认为本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年10月17日届满，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售已按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 七、独立财务顾问的结论性意见 本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定；本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1、第三董事会第十二次会议决议； 2、第三监事会第九次会议决议； 3、北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行权期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告； 5、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 小熊电器股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 29日 中财网
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