小熊电器(002959):法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于小熊电器股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票 期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股 票第二个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 金沪法意[2024]第226号 致：小熊电器股份有限公司 本所接受公司的委托，担任2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有小熊电器的股票，与小熊电器之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5．小熊电器保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；小熊电器还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 6．本法律意见书仅供本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购 注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2022年8月27日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3．2022年8月30日，公司公告了《小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年9月9日，公司公告了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4．2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5．2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇对首次授予发表了独立意见。 6．2022年9月15日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2023年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事罗薇、姚英学、张黎明对调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格以及公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票发表了独立意见。 8．2023年9月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 9．2023年10月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事罗薇、姚英学、张黎明对本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销本激励计划部分限制性股票以及注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。 10．2023年10月27日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销本激励计划部分限制性股票以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。 11．2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 12．2024年6月12日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。同日，公司监事会对调整本激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格发表了核查意见。 13．2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 14．2024年 8月 27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权的相关情况 （一）等待期即将届满的说明 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期为自首次授予登记完成之日起24个月，预留授予部分股票期权的第一个等待期为自预留授予登记完成之日起12个月。 依据《小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年9月15日，登记完成日为2022年10月17日。依据《小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予股票期权的授权日为2023年9月13日，登记完成日为2023年10月13日。 据此，本激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将于2024年10月16日届满，预留授予部分的股票期权第一个等待期将于2024年10月12日届满。 （二）本次行权的行权条件已成就 根据《激励计划（草案）》第五章的规定、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024GZAA6B0240”《小熊电器股份有限公司2023年度审计报告》、“XYZH/2024GZAA6B0242”《小熊电器股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》以及《小熊电器股份有限公司2023年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具体情况如下：
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 4．行权模式：集中行权。 5．可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 6．行权期限：首次授予股票期权第二个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年10月16日止；预留授予股票期权第一个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年10月12日止。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将于2024年10月16日届满，预留授予部分的股票期权第一个等待期将于2024年10月12日届满，《激励计划（草案）》规定的本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的相关情况 （一）首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期即将届满的 说明 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为30.00%。 依据《小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予的限制性股票授予日为2022年9月15日，上市日为2022年10月18日。 据此，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年10月17日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》第五章的规定、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024GZAA6B0240”《小熊电器股份有限公司2023年度审计报告》、“XYZH/2024GZAA6B0242”《小熊电器股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》以及《小熊电器股份有限公司2023年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
依据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象为6人，可解除限售的限制性股票数量3.45万股，具体情况如下：
四、本次注销的相关情况 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划1名首次授予的激励对象和5名预留授予的激励对象因已离职而不符合激励对象条件资格，其已获授但尚未行权的6.40万份股票期权由公司注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次回购注销的相关情况 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划1名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象因已离职而不符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回 购注销尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告公司第三届董事会第十二次会议决议、公司第三届监事会第九次会议决议、《小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》《小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《小熊电器股份有限公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《小熊电器股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次行权、本次回购注销涉及的公司注册资本变动手续。 七、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将于2024年10月16日届满，预留授予部分的股票期权第一个等待期将于2024年10月12日届满，《激励计划（草案）》规定的本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年10月17日届满，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权、本次解除限售、本次注销以及本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次行权、本次回购注销涉及的公司注册资本变动手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师： （签字） 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉： 年 月 日 中财网
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