小熊电器(002959):独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 小熊电器股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部 分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行 权期行权/解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 一、释义 ···························································································3 二、声明 ···························································································4 三、基本假设 ·····················································································5 四、本激励计划的审批程序 ··································································6 五、首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行权期行权/解除限售情况说明 ··············································································9 （一）等待期即将届满的说明 ·························································9 （二）限售期即将届满的说明 ·························································9 （三）行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明 ···················· 10 （三）首次授予部分第二个行权期/解除限售期及预留授予部分第一个行权期的可行权/解除限售安排 ···························································· 11 六、独立财务顾问的核查意见 ····························································· 13 七、备查文件及咨询方式 ··································································· 14 （一）备查文件 ········································································· 14 （二）咨询方式 ········································································· 14 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 （一）2022年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （二）2022年 8月 30日至 2022年 9月 8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年 9月 9日，公司披露了《监事会关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2022年 9月 15日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年 9月 15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以 2022年 9月 15日为首次授予日，向符合条件的 30名激励对象授予 74.4万份股票期权，行权价格为 37.75元/份，向符合条件的 8名激励对象授予 13万股限了核实并发表明确意见。 （五）2022年 10月 19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。 （六）2023年 9月 13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022年年度权益分派，根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 37.75元/份调整为 36.95元/份，首次授予限制性股票的回购价格由25.17元/股调整为 24.37元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的预留授予日及其授予价格，同意以 2023年 9月 13日为预留授予日，以 48.54元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予 18.30万份股票期权，以 32.36元/股的授予价格向符合条件的 1名激励对象授予 2万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 （七）2023年 10月 17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。 （八）2023年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （九）2023年 11月 3日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次 2.70万份股票期权的注销事宜已办理完成。 （十）2023年 11月 9日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共 28人，行权股票的上市流通数量为 28.68万股；首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象 7人，解除限售数量为 4.80万股。 （十一）2024年 1月 20日，公司对外披露了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“小熊转债”转股价格的公告》，本次 1万股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。 （十二）2024年 6月 12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2023年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 36.95元/份调整为 35.75元/份，预留授予股票期权行权价格由 48.54元/份调整为 47.34元/份；首次授予限制性股票的回购价格由 24.37元/股调整为 23.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 32.36元/股调整为 31.16元/股。 （十三）2024年 8月 27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 五、首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授 予部分第一个行权期行权/解除限售情况说明 （一）等待期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应部分授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的 30%。本激励计划首次授予股票期权登记完成日为 2022年 10月 17日，公司本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将于 2024年 10月 16日届满。 根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。本激励计划预留授予部分第一个行权期为自相应部分授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的50%。本激励计划预留授予股票期权登记完成日为 2023年 10月 13日，公司本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期将于 2024年 10月 12日届满。 （二）限售期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。 本激励计划首次授予限制性股票登记完成日为 2022年 10月 18日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024年 10月 17日届满。 （三）行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已满足，根据本激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为 30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司 6名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计 3.45万股。 （三）首次授予部分第二个行权期/解除限售期及预留授予部分第一 个行权期的可行权/解除限售安排 1、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的可行权安排 （2）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
（3）行权价格：首次授予股票期权行权价格为 35.75元/份；预留授予股票期权行权价格为 47.34元/份。 若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （4）行权模式：集中行权。 （5）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （6）行权期行权期限：首次授予股票期权第二个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025年 10月16日止；预留授予股票期权第一个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025年 10月 12日止。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。 2、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计 6人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3.45万股，占公司总股本的0.022%。具体情况如下：
（2）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。 （3）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 六、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，小熊电器本次行权/解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定；本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。公司本次行权/解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》； 2、小熊电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议； 3、小熊电器股份有限公司第三届监事会第九次会议决议； 4、《小熊电器股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于小熊电器股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权/解除限售期及预留授予部分第一个行权期 行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 27日 中财网
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