鲁西化工(000830):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 （经第八届董事会第五十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步 明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024版）（以下简称“管理规则”），《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第10号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，结合 公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，并 按照本制度规定行使权利和履行义务。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作 出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份管理 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属 （包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限 于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股 票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过 其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交 易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完 整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司应当按照登记公司的要求，对上述人员股份管理 相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更 正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关 法律责任。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人 信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开 立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让 股份的计算基数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚 未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公 司章程规定的其他情形。 第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员应当督促其父母、配偶、子女 遵守前款规定，并承担相应责任。 第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露 相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公 司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个 月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算6个月内又买入的。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相 关规定的，公司董事会应当按照上述规定履行义务。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股（含 1000股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转 让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数 作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不 受影响。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户 的，应当按照登记公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中 国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等 相关处理。 第十六条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员， 登记公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司 股份予以锁定。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管 理人员可委托公司向深交所和登记公司申请解除限售。解除限售后，登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的 行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组 织； （三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊 关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及第十八条规定的 自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，判断该次买卖行为是否合法、 合规；若该次买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书 面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人 员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让 股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易 所申报。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日 起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明 和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职 资格，并保证当选后切实履行职责。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该 上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理 由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。 第二十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其 所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股 份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出 前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间 应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第九条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个 交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区 间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区 间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通 过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、 监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所 持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本 规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 信息披露 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级 管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高 级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高 级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及 时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司 报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包 括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申 报数据的真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反 管理规则的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人 承担。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照 《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业 务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责任 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度，给 公司造成不良影响的，公司视情节轻重给予相应处分。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的， 除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本 制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他 人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追 究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十条规定， 在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给 予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十一条规 定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条的 规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事 赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究 其刑事责任。 第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本 制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证 券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或 者公开披露。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起执行。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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