为进一步完善公司治理，根据公司实际情况，结合 2024年 7月 1日实施的新《公司法》涉及公司治理规范的调整，公司将对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。
……
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000万元；
（六）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（七）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（八）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（九）深圳证券交易所规定的其
他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
……
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（三）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其
他担保情形。 |
| | |
| | |
| | |
| 董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的 2/3以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | 董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的 2/3以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即
董事人数不足 5人时；
…… | 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即
董事人数不足 6人时；
…… |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
…… | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
…… |
| 第六十八条 股东大会由董事 | 第六十八条 股东大会由董事长 |
| 长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
…… | 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的
监事共同推举的一名监事主持。
…… |
| 第八十二条 董事、非职工代表
监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。由职工代表出任的监事
直接由公司职工民主选举产生，无需
通过董事会以及股东大会的审议。董
事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、非职工代
表监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者非职工代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者非职工
代表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
董事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东可以提名非独
立董事候选人。监事会以及单独或者 | 第八十二条 非职工代表董事、
非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。由职工代表
出任的董事和监事直接由公司职工民
主选举产生，无需通过董事会以及股
东大会的审议。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举非职工代表董
事、非职工代表监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举非职工代表董事或者非职工代
表监事时，每一股份拥有与应选非职
工代表董事或者非职工代表监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提名非独 |
| 合并持有公司 3%以上股份的股东可
以提名非职工代表监事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人。提名董事、非职工代
表监事候选人的提案以及简历应当在
召开股东大会的会议通知中列明候选
人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
在股东大会召开前，董事、非职工
代表监事候选人应当出具书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整及符合任职条
件，并保证当选后切实履行职责。由职
工代表出任的监事的承诺函同时提交
董事会，由董事会予以公告。在累积投
票制下，选举董事、非职工代表监事
时，按以下程序进行：
（1） 出席会议的每一个股东均
享有与本次股东大会拟选举董事或非
职工代表监事席位数相等的表决权，
每一个股东享有的表决权总数计算公
式为：股东享有的表决权总数＝股东
持股总数×拟选举董事或非职工代表
监事人数。
（2） 股东在投票时具有完全的
自主权，既可以将全部表决权集中投
于一个候选人，也可以分散投于数个
候选人，既可以将其全部表决权用于 | 立董事候选人和非职工代表董事候选
人。监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提名非职
工代表监事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人。提名非职工代表董事、
非职工代表监事候选人的提案以及简
历应当在召开股东大会的会议通知中
列明候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
在股东大会召开前，非职工代表
董事、非职工代表监事候选人应当出
具书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整及
符合任职条件，并保证当选后切实履
行职责。由职工代表出任的董事和监
事的承诺函同时提交董事会，由董事
会予以公告。在累积投票制下，选举非
职工代表董事、非职工代表监事时，按
以下程序进行：
（1） 出席会议的每一个股东均
享有与本次股东大会拟选举非职工代
表董事或非职工代表监事席位数相等
的表决权，每一个股东享有的表决权
总数计算公式为：股东享有的表决权
总数＝股东持股总数×拟选举非职工
代表董事或非职工代表监事人数。
（2） 股东在投票时具有完全的 |
| 投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决。
（3） 董事或非职工代表担任的
监事候选人的当选按其所获同意票的
多少最终确定，但是每一个当选董事
或非职工代表担任的监事所获得的同
意票应不低于（含本数）按下述公式计
算出的最低得票数。最低得票数＝出
席会议所有股东所代表股份总数的
1/2。
（4） 若首次投票结果显示，获得
同意票数不低于最低得票数的候选董
事、非职工代表担任的监事候选人数
不足本次股东大会拟选举的董事人数
时，则应该就差额董事或非职工代表
担任的监事席位数进行第二轮选举，
第二轮选举程序按照本条上述各款的
规定进行。在累积投票制下，如拟提名
的董事、非职工代表监事候选人人数
多于拟选出的董事、非职工代表监事
人数时，则董事、非职工代表监事的选
举可实行差额选举。在累积投票制下，
董事和非职工代表监事应当分别选
举，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。 | 自主权，既可以将全部表决权集中投
于一个候选人，也可以分散投于数个
候选人，既可以将其全部表决权用于
投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决。
（3） 非职工代表担任的董事或
非职工代表担任的监事候选人的当选
按其所获同意票的多少最终确定，但
是每一个当选非职工代表担任的董事
或非职工代表担任的监事所获得的同
意票应不低于（含本数）按下述公式计
算出的最低得票数。最低得票数＝出
席会议所有股东所代表股份总数的
1/2。
（4） 若首次投票结果显示，获得
同意票数不低于最低得票数的候选非
职工代表担任的董事、非职工代表担
任的监事候选人数不足本次股东大会
拟选举的非职工代表担任的董事或监
事人数时，则应该就差额非职工代表
担任的董事或非职工代表担任的监事
席位数进行第二轮选举，第二轮选举
程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如拟提名的非职工
代表董事、非职工代表监事候选人人
数多于拟选出的非职工代表董事、非
职工代表监事人数时，则非职工代表
董事、非职工代表监事的选举可实行
差额选举。在累积投票制下，非职工代 |
| | 表董事和非职工代表监事应当分别选
举，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
……
公司董事会暂不设置职工代表董
事。 | 第九十六条 非职工代表担任的
董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
……
公司董事会暂不设置职工代表董
事。
公司董事会可以有职工代表担任
的董事，职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 董事会由 7名董
事组成，其中独立董事 3名。董事会
下设战略委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会四个董事会
专门委员会。
…… | 第一百零六条 董事会由 9名董
事组成，其中职工代表董事不得超过 2
名，独立董事 3名。董事会下设战略委
员会、提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会四个董事会专门委员
会。
…… |
| 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 | 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 |
| 大会批准。董事会有权决定：
……
（3.3） 购买、出售、置换入的
资产在上一个会计年度所产生的主营
业务收入占公司最近一期经审计的合
并报表主营业务收入的比例达30%以
上。公司在12 个月内连续对同一或
相关资产分次购买、出售、置换的，
以其累计数计算购买、出售、置换的
数额；公司还应当聘请有证券从业资
格的会计师事务所或资产评估机构对
拟收购、出售的资产进行审计或评
估，审计或评估基准日距协议生效日
不得超过6个月；公司直接或间接持
股比例超过30%的子公司收购、出售
资产，视同公司行为，适用本规定。
…… | 大会批准。董事会有权决定：
……
（3.3） 购买、出售、置换入的
资产在上一个会计年度所产生的主营
业务收入占公司最近一期经审计的合
并报表主营业务收入的比例达30%以
上。公司在12 个月内连续对同一或
相关资产分次购买、出售、置换的，
以其累计数计算购买、出售、置换的
数额；公司还应当聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所或资产评估
机构对拟收购、出售的资产进行审计
或评估，审计或评估基准日距协议生
效日不得超过6个月；公司直接或间
接持股比例超过30%的子公司收购、
出售资产，视同公司行为，适用本规
定。
…… |
| 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十四条 公司设监事
会。监事会由 3名监事组成，监事会
设主席 1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履 | 第一百四十四条 公司设监事
会。监事会由 3名监事组成，监事会设
主席 1人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职 |
| 行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
…… | 务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
…… |
| 第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 监事会每 6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 第一百四十六条 监事会每 6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数的监事
通过。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注 |
| | |
| | |
| | 册资本的 25%。 |
