同和药业(300636):董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法（2024年8月）
江西同和药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票 及其变动管理办法 二〇二四年八月 第一章 总则 第一条 为加强江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及 其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件及《江西同和药业股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况， 制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从 事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规 范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处 罚、判处刑罚未满六个月； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）公开谴责之后未满三个月； （七）上市公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出 之日起，至下列任一情形发生前： 1．上市公司股票终止上市并摘牌； 2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法 裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定 的其他情形。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制 性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他 规定。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推 迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司 应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月 内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算六个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第八条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本办法第七条规定执行。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种 的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的， 参照本办法第十八条的规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓 名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票 上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任 职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日 内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交 所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。 第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在 办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分 公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附 加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳 分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第十四条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认， 具体要求如下： （一）公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在 自申报之日起六个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票 的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股 票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 公司章程的规定或个人做出的相关承诺； （二）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前将《买 卖本公司证券问询函》（附件一）报送董事会，其中买入 计划提前三个交易日报送董事会，卖出计划提前十六个交 易日报送董事会，具体由董事会秘书负责确认； （三）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关 买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并在其计划 的交易时间前交予问询人； （四）董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长 进行确认； （五）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖 本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前 向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、 原因、方式、减持的时间区间、价格区间等信息，以及深交所规 则规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、 监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股 份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完 毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所 指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收 购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规 定履行报告和披露等义务。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第二十一条 深交所对公司董事、监事和高级管理人员及本办法第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种进行日常 监管。 深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公 司股票及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理 人员办理个人信息的网上申报，在每个交易日通过中国证券登记 结算有限责任公司业务平台检查董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票的情况，并保留相关核查记录。 第四章 账户及股份管理 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下 开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结 算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十五条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的 本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的 股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本 公司股份，按照100%自动锁定。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转 让股份的计算基础。 第二十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所 上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法 定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无 限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户 持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度 即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 第二十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司 股份予以锁定。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委 托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售 后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下 可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新 增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售 条件股份全部自动解锁。 第五章 责任追究机制 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定 的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法 冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当 事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建 议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的 处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第七条规定， 将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》 第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关 事项； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法第六条规定， 在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视 情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应 责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔 偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其 刑事责任。 第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照相关规定需要向证券监管机 构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开 披露。 第六章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第三十六条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日生效实施。 附件1： 买卖本公司证券问询函 编号： 江西同和药业股份有限公司董事会： 本人拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。
再次确认，本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名：_________ 年月日 附件2： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： ________董事 /监事 /高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。 □同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，为将违反下列规定或承诺: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。 董事会秘书：_________ 董事会（签章） 年月日 中财网
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