百邦科技(300736):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
北京百华悦邦科技股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：12人（其中，首次授予部分激励对象 11人，预留授予部分激励对象 1人）。 2、限制性股票拟归属数量：63.50万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属 33.00万股，预留授予部分第一个归属期归属 30.50万股），占目前公司总股本的 0.49%。 3、限制性股票授予价格（含预留）：5.44元/股。 4、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。 北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 28日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序 （一）激励计划简述 公司于 2022年 9月 14日召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股或向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 3、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 5.44元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 31人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员。本激励计划激励对象包括外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： a、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
b、若预留部分在 2022年三季度报告披露后授出，则预留部分归属安排如下表所示：
6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
a、若预留部分限制性股票在 2022年三季度报告披露前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致； b、若预留部分限制性股票在 2022年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 8月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 8月 29日至 2022年 9月 7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 9月 8日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年 9月 14日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年 9月 15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 8月 28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年 11月 23日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 7、2024年 8月 28日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 公司于 2022年 9月 15日向 30名激励对象首次授予 299.00万股限制性股票；2023年 8月 28日向 1名激励对象授予 61.00万股预留部分限制性股票。
1、公司于 2023年 11月 23日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予部分激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废 127.52万股限制性股票。其中，11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由 30人调整为 19人，其已获授但尚未归属的 119.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；5名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的 8.52万股限制性股票不得归属并由公司作废。 2、公司于 2024年 8月 28日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予部分激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废 42.20万股限制性股票。其中，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由 19人调整为 14人，其已获授但尚未归属的 37.10万股限制性股票不得归属并由公司作废；3名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的 5.10万股限制性股票不得归属并由公司作废。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 2022年 9月 15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于 1名激励对象离职，首次授予的激励对象人数由 31名调整为 30名，授予的限制性股票总数由 366.00万股调整为 360.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由 305.00万股调整为 299.00万股，预留授予数量 61.00万股不做调整。 除上述原因及部分员工离职、个人绩效考核结果带来的限制性股票授予数量的变动外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）不存在差异。 二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 28日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司在相应等待期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的 12名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 63.50万股。 （二）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、限制性股票激励计划归属期说明 根据《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2022年 9月 15日，本激励计划首次授予的限制性股票将于 2024年9月 18日进入第二个归属期。 预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2023年 8月 28日，本激励计划预留授予的限制性股票已于 2024年 8月 28日进入第一个归属期。 2、限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038)。 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况 （一）首次授予日：2022年 9月 15日；预留授予日：2023年 8月 28日； （二）归属数量：63.50万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属 33.00万股，预留授予部分第一个归属期归属 30.50万股），占目前公司总股本的 0.49%； （三）归属人数：12人（其中，首次授予部分激励对象11人，预留授予部分激励对象1人）； （四）授予价格（含预留）：5.44元/股； （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股； （六）激励对象名单及归属情况： 1、首次授予部分第二个归属期情况：
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、预留授予部分第一个归属期情况：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2022年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 12名激励对象办理归属相关事宜。 五、监事会对激励对象名单的核实意见 本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 2024年 7月 10日，公司公告了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-028），公司董事、董事会秘书、财务负责人 CHEN LI YA（陈立娅）获授的限制性股票 15.00万股已完成归属登记并于 2024年 7月 9日上市流通。 除上述因限制性股票归属而视为买入股票的事项外，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。 八、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的正常实施。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 九、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为，截至报告出具日，百邦科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 2、北京百华悦邦科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议； 3、《上海君澜律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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