| 序
号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 2 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为代表公司执行事务的董事，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人
。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：技术推广
服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备
、通讯设备；通讯器材维修；计算机系统服务
；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；五金产品零售；机械设备销售
；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修
理；计算机系统服务；电子、机械设备维护（
不含特种设备）；计算机及办公设备维修；旧
货销售；通信设备销售；网络设备销售；软件
开发；软件销售；家用电器销售；家用电器零
配件销售；日用百货销售；网络技术服务；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再
生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的 |
| | | 商品）。第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） |
| 4 | 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利
。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 5 | 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的公司股份及其变动情况;
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%;所持公司股份自 公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
【增加一款】 | 第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定
。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的公司股份及其变动情况;
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公
司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| | | |
| | | |
| 6 | 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 7 | 第三十二条
公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议
监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十二条
公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议
或者质询；…… |
| | | |
| | | |
| 8 | 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后依法予以提供。 |
| | | |
| 9 | 【增加一条】 | 第三十四条
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿
、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起15日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
| | | 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本章程第三十二条第（五）款、
第三十四条的规定。
【其他条顺延】 |
| 10 | 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律
、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 11 | 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 | 三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 |
| | 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
……
【增加一款】 | 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | | |
| 12 | 三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
【增加两款】 | 三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 13 | 三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… | 第四十条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 14 | 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案
、决算方案；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保
事项；……
【增加一款】
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
【序号顺延】……
（十一）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
【序号顺延】……
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除本章程另有规定以外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 15 | 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
…… （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；…… | 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时； |
| | | |
| 16 | 第四十八条
单独或者合计持有公司10％以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 | 四十九条
单独或者合计持有公司10％以上股份的
股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | | |
| | | |
| 17 | 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，并书面告知临
时提案的内容。
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，并书面告知临时提案
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 18 | 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
……
【增加一款】 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
……
（六）代理人代理的事项、权限和期限。 |
| 19 | 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
……
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 |
| | | |
| | 【序号顺延】 | 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 20 | 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算
…… | 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
变更公司形式；
…… |
| | | |
| 21 | 第八十二条
……董事、监事的提名方式和程序如下
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权提出非独立董事候选人
董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案
…… | 第八十三条
……董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，
董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东会提出提案。…
… |
| 22 | 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； | 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年； |
| | ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；…… | ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； |
| | | |
| 23 | 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,
任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形
不得解除其职务：
……
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十二条的规定提名董
事候选人；……
（四）按本章程第八十二条的规定对董事
候选人进行表决；…… | 第九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会决议解任董事，决议作出之日解
任生效。董事任期3年,任期届满，可连选连任
。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，
不得解任该董事：
……
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十三条的规定提名董
事候选人；……
（四）按本章程第八十三条的规定对董事
候选人进行表决；…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 24 | 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下
列忠实义务：
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 |
| | （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；……
【增加一款】
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，在未向董
事会或股东会报告并经董事会或未经股东会
同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未向董事会或股东会报告并经董事
会或股东会同意，不得利用职务便利为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会（根据法律
、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利
用该商业机会的除外），不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用第（五）款的规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | | |
| | | |
| 25 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务：…… | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
务：…… |
| 26 | 第一百零七条
董事会行使下列职权：……
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度；…… | 第一百零八条
董事会行使下列职权：……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
【序号顺延】
（十）制定公司的基本管理制度；…… |
| | | |
| | | |
| 27 | 第一百一十条
……
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第
二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本款的规定。
……
（四）上述交易的金额达到本章程第四十
条或第四十一条所规定的股东大会决策范围
的，董事会审议后还应提交股东大会审议；未
达到董事会或股东大会决策范围的，由公司董
事长审批。
…… | 第一百一十一条
……
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本款的规定。
……
（四）上述交易的金额达到本章程第四十
一条或第四十二条所规定的股东会决策范围
的，董事会审议后还应提交股东会审议；未达
到董事会或股东会决策范围的，由公司董事长
审批。
…… |
| | | |
| | | |
| 28 | 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
……
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职
权。 | 第一百一十三条
董事长行使下列职权：
……
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零八条第（二）、（十二）、（十四）项职
权。 |
| 29 | 第一百三十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
……
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 | 第一百三十三条
本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
……
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）、（五）、（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 30 | 第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。 | 第一百四十三条
本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。 |
| 31 | 第一百四十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权谋取不正当利益，不得侵占公司的财产，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。 |
| | | |
| 32 | 第一百五十一条
监事会行使下列职权：
……
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； | 第一百五十二条
监事会行使下列职权：
……
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议； |
| 33 | 【增加一条】 | 第一百五十三条
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。 |
| | | 董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
【其他条顺延】 |
| 34 | 第一百五十二条
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。 | 第一百五十四条
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应
当一人一票。 |
| 35 | 第一百五十九条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
…… | 第一百六十一条
……
股东会违反前款规定，向股东分配利润的
，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 | 第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25％。 |
| | | |
| | | |
| 37 | 第一百六十二条
公司的利润分配政策为：
……
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
【增加一款】 | 第一百六十四条
公司的利润分配政策为：
……
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。 |
| 38 | 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议
，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程第一百七十七条规定的信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。 | 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议
，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内
，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 39 | 【增加一条】 | 第一百八十二条
公司与其持股90%以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。 |
| | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 40 | 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七
条规定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
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| 41 | 第一百八十三条
……
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
【增加四款】 | 第一百八十六条
……
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第
一百七十九条规定的信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
……
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第（二）
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的
，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。依照前述减少注册资本
的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东 |
| | | 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反法律或本章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 42 | 第一百八十五条
公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【增加一款】 | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 43 | 第一百八十六条
公司有本章程第一百八十五条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第一款第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 44 | 第一百八十七条
公司因本章程第一百八十五条第（一）项
、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 45 | 第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产
…… | 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 46 | 第一百八十九条
清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在本章程第一百七十七条规
定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。 |
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| 47 | 第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 |
| | 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 48 | 第一百九十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
……
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百九十六条
清算组成员履行清算义务，负有忠实义务
和勤勉义务。
……
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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