国新健康(000503):中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司2024年半年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
关于国新健康保障服务集团股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对公司 2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2023年 8月 23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 公司本次向特定对象发行股票 80,413,268股，发行价格为 9.88元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号），截至 2023年 11月17日止，公司向特定对象实际发行 A股股票 80,413,268股，募集资金总额为人民币 794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,990,814.48元，公司实际募集资金净额为人民币 782,492,273.36元。该募集资金净额已于 2023年12月 15日汇入公司募集资金专用账户。 截至 2024年 6月 30日，尚未使用募集资金余额为 722,942,096.34元，其中募集资金专用账户余额为 346,168,486.48元，具体情况如下： 单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《国新健康保障服务集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司于 2023年 11月 30日召开的第十一届董事会第二十次会议决议通过。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。 （二）募集资金监管协议情况 根据《管理制度》规定，公司于 2023年 11月 30日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。公司及子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）、北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）开立募集资金专用账户，并与中国银河证券股份有限公司及中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京北三环支行、北京银行股份有限公司燕京支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京首体支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
注 3：受劳动诉讼案件影响，国新健康在中信银行北京分行开立的募集资金专户8110701012002689779，于 2024年 3月 6日被北京市朝阳区人民法院（最高院在线）司法冻结，冻结金额约为 36.47万元。该案件在申请执行前公司已实际履行付款义务，但申请人错误申请执行后法院系统自动冻结。经法院查证属实后于 2024年 3月 8日主动撤销冻结，未扣划款项。上述冻结募集资金专户情况未对募集资金投资项目正常建设实施构成不利影响。 三、2024年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 11月 30日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金具体投入金额。 调整后各募集资金投资项目投入金额情况如下： 单位：人民币万元
公司 2024年半年度募集资金的实际使用情况详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2024年 1月 12日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共 4,129.47万元。其中：公司以自有资金预先投入募集资金项目合计人民币3,917.47万元；公司以自筹资金预先支付中介机构及其他税费等发行费合计人民币 212.00万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的鉴证报告》（大信专审字[2024]第 23-00001号），保荐人中国银河证券股份有限公司对此出具了核查意见并已公告。截至 2024年 6月 30日，公司已完成预先投入募投项目及支付发行费用的置换 4,129.47万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2024年 5月 23日召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下同意公司（含募投项目实施主体国新健康保障服务有限公司、北京海协智康科技发展有限公司两家全资子公司）使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2024年 6月 30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000.00万元。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2024年 1月 29日召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含募投项目实施主体国新健康保障服务有限公司、北京海协智康科技发展有限公司两家全资子公司）使用最高不超过人民币 3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月之内有效，并授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权。 在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 为进一步提高资金使用效率，公司于 2024年 5月 23日召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度的议案》，同意公司（含募投项目实施主体国新健康保障服务有限公司、北京海协智康科技发展有限公司两家全资子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由 3.5亿元（含本数）增加至 4.5亿元（含本数），使用期限自本次董事会审议通过之日起至 2025年 1月 28日止，并由董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 截至 2024年 6月 30日，公司使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品尚未到期余额共计 340,000,000.00元。 （六）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。 （七）超募资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在超募资金的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2024年 6月 30日，尚未使用募集资金余额为 722,942,096.34元，另有产生银行利息收入扣除手续费后的净额为 3,226,390.14元，合计 726,168,486.48元，其中：尚未使用募集资金 682,942,096.34元及银行利息收入扣除手续费后净额 3,226,390.14元，共计 686,168,486.48元分别存放于募集资金专户及理财账户中（其中 340,000,000.00元为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，以银行定期存款及大额存单形式存于委托银行，剩余 346,168,486.48元以活期存款形式存放于募集资金专户）；40,000,000.00元闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚未到期。 （九）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、监管规则及公司《管理制度》等有关规定，规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金相关信息进行了披露，募集资金存放、使用管理及披露不存在违规情形。 六、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 2024年半年度 编制单位：国新健康保障服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
否 8,863.90 7,664.81 18.41 18.41 0.24% 2026年 11月 - 不适用 否 建设项目
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