巍华新材(603310):变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2024年08月29日 00:46:17 中财网

原标题:巍华新材:关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2024-003

浙江巍华新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型
及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2024年 8月 28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司类型及注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2608号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,634.00万股，每股面值人民币 1.00元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]ZF11029号），本次发行后公司注册资本增加至 34,534.00万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股【】股，于【】年	第三条 公司于 2023年 11月 17日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众 发行人民币普通股 86,340,000.00股，于
【】月【】日在上海证券交易所上市。	2024年 8月 14日在上海证券交易所上 市。
第六条 公司注册资本为人民币 【】 万元	第六条 公司注册资本为人民币 34,534.00万元。
第二十条 公司现股份总数为【】万股， 公司发行的所有股份均为人民币普通 股。	第二十条 公司现股份总数为 34,534.00 万股，公司发行的所有股份均为人民币 普通股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议 案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 议案。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容并将 该临时提案提交股东大会审议；但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东大会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 董事会设董事长一	第一百一十三条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。	人，设副董事长一人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。
第一百一十五条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发展。 2、公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采用现金 方式、股票方式、现金与股票相结合方 式或法律允许的其他方式分配利润，并 优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行 中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年以 现金方式分配利润不少于当年实现归 属于母公司所有者的净利润的 25%。 董事会可以综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是有重大资金支出安排等因素， 拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最	第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的 实际经营情况和可持续发展。 2、公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采用现金 方式、股票方式、现金与股票相结合方 式或法律允许的其他方式分配利润，并 优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行 中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年以 现金方式分配利润不少于当年实现归 属于母公司所有者的净利润的 25%。 董事会可以综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是有重大资金支出安排等因素， 拟定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排，系指（1）公 司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%，且超 过 5,000万元；（2）公司未来 12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 5%。 4、利润分配期间间隔：公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求等情况，提议 公司进行中期分红。 （三）利润分配程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事 会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回 报规划等拟定，并在征询监事会意见后 提交股东大会审议批准，独立董事应当 发表明确意见； （2）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议； （3）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与中小股 东进行沟通和交流，充分听取其意见和 诉求，及时答复其关心的问题；	低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排，系指（1）公 司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%，且超 过 5,000万元；（2）公司未来 12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 5%。 4、利润分配期间间隔：公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求等情况，提议 公司进行中期分红。 （三）利润分配程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事 会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回 报规划等拟定，并在征询监事会意见后 提交股东大会审议批准； （2）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议； （3）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与中小股 东进行沟通和交流，充分听取其意见和 诉求，及时答复其关心的问题； （4）公司年度盈利但未提出现金利润 分配预案的，公司董事会应在定期报告
（4）公司年度盈利但未提出现金利润 分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及 留存资金的具体用途，公司独立董事应 对此发表独立意见。 （5）若公司根据生产经营情况、投资 规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点拟定利润分配调整 政策。公司利润分配政策的修改由公司 董事会向公司股东大会提出，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 独立董事应当对利润分配政策调整发 表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 （6）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对 利润分配预案、利润分配政策的修改进 行审议。	中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及 留存资金的具体用途。 （5）若公司根据生产经营情况、投资 规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点拟定利润分配调整 政策。公司利润分配政策的修改由公司 董事会向公司股东大会提出，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （6）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对 利润分配预案、利润分配政策的修改进 行审议。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其余条款保持不变。

三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。






四、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。




浙江巍华新材料股份有限公司
董事会
2024年 8月 29日