皖新传媒(601801):皖新传媒2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●募集资金存放符合公司规定 ●募集资金使用进度详见有关说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》等的规定，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称本公司、公司或皖新传媒）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1.实际募集资金金额、资金到位情况 （1）首次发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股发行价为11.80元，募集资金总额为人民币1,298,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用59,360,546.77元后，实际募集资金金额为1,238,639,453.23元。该募集资金已于2010年1月到账。上述资金到账情况已经华普天健会计师事务所会验字[2010]3043号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用6,526,587.40元调整计入损益，增加募集资金6,526,587.40元。本公司已于 2011年 3月 23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币6,526,587.40元。 调整后的募集资金净额1,245,166,040.63元，根据本公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建设银行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。 （2）非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票 169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 2.募集资金使用及结余情况 （1）首次发行募集资金使用及结余情况 首次发行募集资金到位前，截至2010年1月8日，公司利用自筹资金对募集资金投资项目已累计投入153,037,300.00元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金153,037,300.00元。 截至2024年6月30日，公司累计直接投入募集资金项目409,809,573.10元，永久补充流动资金 510,429,270.61元（含募集资金专户利息），支付信息系统开发服务费 490,800.00元，支付银行手续费 5,646.34元，公司累计已使用募集资金1,073,281,790.00元。 截至2024年6月30日，扣除累计已使用的募集资金1,073,281,790.00元后，募集资金余额为 171,393,450.63 元，加上募集资金专用账户累计收益168,181,423.99元，募集资金专用账户余额合计为339,574,874.62元。 （2）非公开发行募集资金使用及结余情况 截至2024年6月30日，公司累计直接投入募集资金投资项目17,494,444.08元，募集资金专用账户累计银行手续费 720.92元，募集资金余额为 1,941,551,852.59元，加上募集资金专用账户累计收益 559,740,602.84元，募集资金专用账户合计为2,501,292,455.43元，其中公司使用非公开发行募集资金进行现金管理的金额为1,489,000,000.00元，募集资金专用账户2024年6月30日余额为1,012,292,455.43元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，本公司制定了《皖新传媒募集资金使用管理办法》。 1.首次发行募集资金管理情况 根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年 1月 23日，本公司发布了《皖新传媒关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，就国金证券股份有限公司承接公司首次公开发行A股股票持续督导工作作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，公司及国金证券股份有限公司与交通银行股份有限公司合肥三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
2023年11月17日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；2023年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》；2024年1月5日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》，并于2024年1月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准。公司将非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）尚未投资使用募集资金变更投资于“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”。 为进一步提高募投项目的实施效率，更好保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，2024年2月2日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议及第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《公司关于新增募集资金专户并授权签订<募集资金监管协议>的议案》,同意公司及子公司（募投项目实施的主体）向商业银行申请开立募集资金的专用账户，并与商业银行及保荐机构签署相关的资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同时董事会授权公司管理层及其授权人员办理开立上述募集资金专用账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户、签署募集资金专户监管协议等。 根据相关规定，本公司及子公司（募投项目实施的主体）与国金证券股份有限公司、交通银行股份有限公司合肥三孝口支行、兴业银行股份有限公司合肥庐阳支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
1.首次发行募集资金的实际使用情况 截至2024年6月30日，本公司实际投入首次发行相关项目的募集资金款项共计人民币1,073,276,143.66元，具体使用情况详见《附表1：2024年半年度首次发行募集资金使用情况对照表》。 2.非公开发行募集资金的实际使用情况 2024年1月24日，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，公司将非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）尚未投资使用募集资金进行了变更，分别投资于“数字科学普及项目”投资金额17,368.10万元，“产教智融平台项目”投资金额11,882.80万元，“数字化书店建设项目”投资金额 33,377.02万元，“供应链智慧物流园项目”投资金额58,901.48万元；变更后非公开发行剩余资金128,015.38 万元（含截至2023年12月31日的累计收益）继续存放于募集资金专户。具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临 2023-043）、《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）。 截至2024年6月30日，本公司实际投入非公开发行相关项目的募集资金款项共计人民币17,494,444.08元，具体使用情况详见《附表2：2024年半年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。 3.闲置募集资金现金管理情况 2024年1月5日，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。截至2024年6月30日，公司使用闲置的非公开发行股票进行现金管理的余额为1,489,000,000.00元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2024年6月30日，本公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表 3：2024年半年度首次发行募集资金变更募集资金投资项目情况表》。 2.非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2024年6月30日， 本公司非公开发行募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表 4：2024年半年度非公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金投资项目未达到计划进度情况 1.首次发行募集资金投资项目未达到计划进度情况 （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目，项目承诺投资总额480,000,000.00元。截至2024年6月30日已累计投入363,934,397.69元，实际投资金额较承诺投资金额差异116,065,602.31元。新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目在 2011年 12月进行变更，将尚未使用的募集资金317,000,000.00元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目。截至2024年6月30日，合肥图书城项目工程建设已完成，裙楼新华书店正常运营，办公及公共区域装修工程有序推进，正在开展设计招标工作，门店环境与场景体验专区优化提升等收尾工作已规划完成。 （2）畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目 畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额80,000,000.00元。截至2024年6月30日已累计投入52,359,691.99元，实际投资金额较承诺投资金额差异 27,640,308.01元。公司因物流效率提高和受传统图书行业环境的影响，出于谨慎原则，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，并结合市场环境等变化及公司物流业务发展规划，重新组织专家对该项目进行了论证。为确保募投项目建设质量、维护全体股东的利益，结合当前募投项目的实际建设情况、投资进度、外部环境规划条件的变化等因素，经公司审慎研究，计划将该项目资金余额继续存放于募集资金专户，未来根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体用途。 （3）e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目 e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目，项目承诺投资总额 152,000,000.00元。截至2024年6月30日已累计投入12,443,690.87元，实际投资金额较承诺投资金额差异139,556,309.13元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的e网工程很难达到预计收益，2015年12月7日经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议,并经公司 2016年第一次临时股东大会批准，将 e网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金139,556,309.13元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实施e网工程项目。 （4）皖新皖南物流园项目 皖新皖南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资193,242,000.00元，承诺投资募集资金139,556,309.13元，原预计2017年6月完工。截至2024年6月30日已累计投入84,109,092.50元，实际投资金额较承诺投资金额差异 55,447,216.63元，主要系前期拆迁影响了项目建设进度，同时因智慧物流设备的优化，为使该项目能够更好地达到使用效果，公司对智慧立体冷库规划进行了调整，导致项目进度有所放缓。截至2024年6月30日，该项目标准仓库和综合楼已投入使用，智慧冷库的规划调整已通过专家论证，项目招标和造价咨询工作正在推进。 2.非公开发行募集资金投资项目未达到计划进度情况 （1）智能学习全媒体平台项目 智能学习全媒体平台项目建设24个月，项目总投资1,824,389,000.00元，拟使用募集资金1,750,000,000.00元。由于行业政策、市场和技术条件等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨慎，重新组织专家对该项目进行了论证，继续实施该项目的难度和投资回报不确定性增加，考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临 2023-043）、《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）。变更后，非公开发行募集资金投资项目为“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，不再实施智能学习全媒体平台项目。 （2）智慧书城运营平台项目 智慧书城运营平台项目建设期为24个月，项目承诺投资总额为429,011,900.00元，拟使用募集资金 250,000,000.00元，截至 2024年 6月 30日已累计投入13,299,202.00元，实际投资金额较承诺投资募集资金投资金额差异 236,700,798.00元。原项目规划是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，但在项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭代等方面存在差异，公司对该项目的建设方案及投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益的原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢，多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目。经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临2023-043）、《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）。变更后，非公开发行募集资金投资项目为“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，不再实施智能学习全媒体平台项目。 公司非公开发行募投项目变更事项于2024年1月24日经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，变更后的募投项目为“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”。本报告期内，上述四项变更后的非公开发行募投项目工作有序开展，实施前期人员配备、内部程序、招标采购、合同签订等准备工作较多，上述项目的募集资金使用与支付将于实施后期陆续发生。 综上，虽然公司部分募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎原则及对全体股东特别是中小股东利益的考虑，严格履行募集资金存放及使用相关规定，公司也将继续按照相关法规的要求，及时履行了相关决策程序和信息披露义务。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表1：2024年半年度首次发行募集资金使用情况对照表 附表2：2024年半年度非公开发行募集资金使用情况对照表 附表3：2024年半年度首次发行募集资金变更募集资金投资项目情况表 附表4：2024年半年度非公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表 特此公告。 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2024年8月29日 附表1： 2024年半年度首次发行募集资金使用情况对照表 单位：万元
注1：2011年12月15日，本公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司 2012年第一次临时股东会议批准。 （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽省分 行营业部联合建设。 （2）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完成建设并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金 31,700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，其余“新网工程”子项目建设资金由公司自有资金支付。 （3）截至2024年6月30日，合肥图书城项目工程建设已完成，裙楼新华书店正常运营，办公及公共区域装修工程有序推进，正在开展设计招标工作，门店环境与场景体验专区 优化提升等收尾工作已规划完成。 （4）因四牌楼项目于2023年8月开始投入使用，运营时间较短，且线下实体书店受网上书店及阅读习惯的影响和冲击，导致已建成的新网工程子项目尚未达到承诺效益。 注2：公司因物流效率提高和受传统图书行业环境的影响，出于谨慎原则，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，并结合市场环境等变化及公司物流业务发展规划， 重新组织专家对该项目进行了论证。为确保募投项目建设质量、维护全体股东的利益，结合当前募投项目的实际建设情况、投资进度、外部环境规划条件的变化等因素，经公司审 慎研究，计划将该项目资金余额继续存放于募集资金专户，未来根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体用途。 注3：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体 未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，暂缓了该项目建设，随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的 预计效益。 （2）鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对公司2010 年1月首次向社会公开发行股份所募集资金中用于e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投 资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，投资总金额19,324.20万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63 万元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （3）截至2024年6月30日，该项目标准仓库和综合楼已投入使用，智慧冷库的规划调整已通过专家论证，项目招标和造价咨询工作正在推进。目前该项目仍在建设过程中，尚 未产生效益。 注4：2011年3月1日公司第一届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》，并经2011年第一次临时股 东大会审议通过。公司利用超募资金设立全资子公司皖新网络科技有限公司时未承诺效益。2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。 注5：2011年10月24日经公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，截至2011年9月30日，超募资金余额为51,042.93 万元，其中含募集资金专户利息2,726.33万元，并已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。 附表2： 2024年半年度非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元
尚未投资使用募集资金进行了变更，分别投资于“数字科学普及项目”投资金额17,368.10万元，“产教智融平台项目”投资金额11,882.80万元，“数字化书店建设项目”投资 金额33,377.02万元，“供应链智慧物流园项目”投资金额58,901.48万元；变更后非公开发行剩余资金128,015.38万元（含截至2023年12月31日的累计收益）。具体内容详 见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临2023-043）《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）。 注2：由于行业政策、市场和技术条件等都发生较大变化，导致智能学习全媒体平台项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在基础设施建设、市场环境、竞争 态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，公司对该项目的建设方案及投资较为谨慎，重新组织专家对项目进行了论证，继续实施该项目的难度和投资回报不确定性增加， 考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行了变更。 注3：智慧书城运营平台项目的原规划是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，但在项目实施过程中市场环境、 技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭代等方面存在差异，公司对该项目的建设方案及投 资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益地原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢，多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目。经审慎研究，公司决定 终止实施该项目，并对该项目进行了变更。 注4：变更后的“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，本报告期内工作有序开展，实施前期人员配备、内部程序、 招标采购、合同签订等准备工作较多，上述项目的募集资金使用与支付将于实施后期陆续发生。本报告期内，上述四项变更后的非公开发行募投项目仍在建设过程中，尚未产生效 益。 附表3： 2024年半年度首次发行募集资金变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
注2：截至2024年6月30日，该项目标准仓库和综合楼已投入使用，智慧冷库的规划调整已通过专家论证，项目招标和造价咨询工作正在推进。由于该项目仍在建设过程中， 尚未产生效益。 附表4： 2024年半年度非公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”。本报告期内，上述四项变更后的非公开发行募投项目仍在建设过程中，尚未产生效益。 中财网
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