皖新传媒(601801):皖新传媒利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽新华传媒股份有限公司（以下简称 公司）的利润分配行为，健全完善科学、持续、稳定的分 配政策和决策、监督机制，切实保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章 程》履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细 说明规划安排的依据和理由等情况。公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分 听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的 信息披露。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配 的方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业 机会。 第二章 利润分配顺序 续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章 程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按 持股比例分配的除外。 （五）股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 第三章 股东回报规划 第六条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据 公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体 安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。 第七条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回 报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分 红方案。 第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分 配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公 司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。 第四章 利润分配政策 第九条 公司利润分配原则： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实 际经营情况和可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 第十条 公司利润分配形式： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，优先采用现金分红方式分配利润。具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。 第十一条 公司利润分配的时间间隔： 在当年盈利且累计未分配利润为正数的条件下，公司 每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期现金分红。 第十二条 在满足现金分红条件的情况下，如公司无重 大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，原则上以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 第十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照上述第（三）项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （一）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器 设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累 计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的15%； （二）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器 设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累 计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的10%。 第十四条 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股 收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可 在满足第十二条现金分红比例的前提下，同时采取发放股 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 第五章 利润分配决策程序 第十五条 利润分配政策的决策程序和机制如下： （一）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章 程》规定的决策程序。公司管理层、董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议； （二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经董事会审议通过后提交股东大会审议； （三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议，并发表意见； （四）为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议 制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改 提供便利。 第十六条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审 议程序： （一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的 年度或中期利润分配预案，应经董事会审议通过； （二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网 络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过； （三）公司当年满足《公司章程》利润分配及现金分 红的条件但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专 项说明，严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会 审议； （四）若公司无特殊原因无法按照《公司章程》规定 的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案的，应 当经过详细论证，并将方案分别提交董事会和监事会审议 通过后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票 方式。 第十七条 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司 因生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，董事会 在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案。利 润分配政策的调整应当经董事会、监事会过半数审议通过 后，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点， 且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第六章 利润分配监督约束机制 第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 第十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以 股东权益保护为出发点，积极通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与中小股东进行 沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 第七章 利润分配执行及信息披露 第二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 第二十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利 润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或 者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策和信息披露程序。 第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资 金。 第二十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并按照相关要求进行专项说明。 第二十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在年报中披露原因。 第八章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、 规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由董事会制定、解释、修订，自股 东大会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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