皖新传媒(601801):皖新传媒防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2024年修订）
防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度 （2024年修订） 第一章 总则 第一条 为加强和规范安徽新华传媒股份有限公司（以 下简称公司）的资金管理，杜绝和防范控股股东及关联方资 金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报 表范围的子公司（以下统称为下属各子公司）适用本制度。 本制度所称关联方是指公司《关联交易管理制度》所界 定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金 占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付 工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方 以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及 其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联 方使用的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的 债权；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任 何方式侵占公司利益。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联 方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不 得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用，也不得为其承担成本和其他 支出。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”， 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）相关监管部门认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、 期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之 间因正常的生产经营需要所发生的关联交易，应当遵守公司 《关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公允、决策程 序合规、信息披露规范。 第七条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性 资金占用的行为并建立持续防止控股股东及其他关联方非 经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司 审计部（法务合规部）、财务部应定期检查公司本部及下属 各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资 金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非 经营性资金占用情况的发生。 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人或其他关联方不及时偿还公司承 担对其的担保责任而形成的债务视为控股股东、实际控制人 或其他关联方占用公司资金。 第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控 股股东、实际控制人或其他关联方通过采购和销售等生产经 营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须 严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制 人或其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时， 必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使 已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的 实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应 予以退还。 第十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须根据 《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东大会审 议通过。 第三章 责任和措施 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司 资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司 章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联 方占用公司资金行为的职责。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子 公司董事长（或执行董事）、总经理应按照《公司法》《公司 章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金 和财产安全。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一 责任人。 第十四条 公司审计部（法务合规部）作为董事会对公 司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监 督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检 查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见， 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十五条 公司财务部定期对公司与控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，杜绝控 股股东、实际控制人或其他关联方的非经营性占用资金的情 况发生。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人或其他关联 方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董 事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人或其他关联 方停止侵害、赔偿损失。公司应依法制定清欠方案，并组织 各部门及人员严格执行。 第十七条 公司控股股东、实际控制人或其他关联方对 公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议， 并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制 人或其他关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分 析并执行。 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中，应当根据中国证监会、上海证券交易所的规定， 对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的 情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人 占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制 人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当 遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并 有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得 是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对 符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审 计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损 害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计 报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独 立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立 财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准， 关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用 或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能 造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资产时，公司董事 会视情节轻重对直接责任人给予经济处分、对负有重大责任 的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责 任人应承担连带赔偿责任。 第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控 制人或其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成 不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。如 给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十四条 公司或下属子公司违反本制度而发生的控 股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投 资者造成损失的，公司对相关的责任人给予行政及经济处分。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、 规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订， 自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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