皖新传媒(601801):皖新传媒董事会秘书工作细则（2024年修订）
安徽新华传媒股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2024年修订） 第一章 总则 第一条 为提高安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公 司）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本细 则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级 管理人员，对董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》及《股票上市规则》规定的不得担任董 事、监事和高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；或者被中 国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第三章 职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、 未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制 定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人 求证，督促公司等相关主体及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动 公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励 约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理 限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性 文件的培训； （十）督促董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公 司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立 即向监管部门报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券 交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和公司 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面 的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘 书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复， 并提供相关资料。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息 披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 第四章 聘任与解聘 第八条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘请 证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的 责任。 证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘书资格培 训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当 提前向上海证券交易所备案，并按要求提供相关资料。 上海证券交易所收到报送的材料后，未对董事会秘书候选 人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事 会秘书，并按《股票上市规则》要求提供董事会秘书相关资料。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,董事 会不得聘任其为董事会秘书。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 无故将其解聘。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当 自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投 资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司 章程》等，给公司、投资者造成重大损失； 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向 上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董 事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的 移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未 完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书 职责。 第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时 尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行 董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 董事会秘书组织董事会会议的工作事项主要包 括： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完 成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间 送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实 性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、 会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书组织股东大会的工作事项主要包 括： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完 成股东大会的筹备工作； （二）将股东大会会议通知及会议资料按规定的方式及时 间送达各位股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股 东名册，并建立出席会议人员的登记册；在会议召开日根据前 述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是 否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权 拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东大会召开前，将会议资料置备于会议通知 中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人） 查阅； （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会； 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股 东大会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性 和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大 会的会议记录； （八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录， 并装订成册，建立档案。 第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规 范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本细则由董事会负责制定、解释和修订，自董 事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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