招商轮船(601872):招商轮船董事会议事规则（草案）（2024年修订）

时间：2024年08月29日 00:51:35 中财网

原标题:招商轮船:招商轮船董事会议事规则（草案）（2024年修订）

招商局能源运输股份有限公司




董事会议事规则（草案）


（2024年修订）

目录


第一章 一般规定
第二章 董事会的组成和下设机构
第三章 董事会的职权
第四章 董事长
第五章 董事会议案
第六章 董事会会议的召集
第七章 董事会决议的通知
第八章 董事会的召开和表决
第九章 董事会会议记录
第十章 董事会会议的信息披露
第十一章 附则


第一章 一般规定

第一条 招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。


第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会负责。


第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期为3年。董事任期届满，连选可以连任。


第五条 董事会根据《公司章程》下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。

董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。


第八条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。

董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。


第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四) 公司现任监事；
(五) 法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。


第十条 董事会秘书主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所及其他证券监管机构报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
(十) 法律、法规和《公司章程》规定的或证券交易所要求履行的其他职责。


第十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。


第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5个交易日之前，向证券交易所报送规定的资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第三章 董事会的职权

第十三条 董事会应落实包括中长期发展决策权、经理层（高级管理人员）选聘权、经理层（高级管理人员）绩效考核权、经理层（高级管理人员）薪酬分配权、企业工资总额管理权、企业重大财务事项管理权在内的六大项职权，根据公司实际业务情况，依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(八) 决定除应由股东大会审批之外的公司对外投资、资产抵押及担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十五) 决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。


第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会或经公司董事会授权总经理审批，并应按照《上市规则》的规定及时予以披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之交易包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权或者债务重组；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 签订许可协议；
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。


第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。

公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。


第十六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按《公司章程》和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批准。


第四章 董事长

第十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件（包括但不限于公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等董事会管理的公司高级管理人员的文件；代表董事会与董事会管理的公司高级管理人员签订经营业绩考核合同和薪酬的有关文件）或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理和董事会秘书；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八) 董事会授予的其他职权。


第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第五章 董事会议案

第十九条 下列人员在召开临时董事会时可以提出临时董事会议案
(一) 单独或合并持有公司代表10%以上表决权的股东；
(二) 三分之一以上董事；
(三) 监事会；
(四) 总经理；
(五) 董事长指定的高级管理人员。


第二十条 董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。


第二十一条 董事会秘书负责征集董事会提案，除本议事规则第十九条提出的临时议案外，提案人应当在董事会会议召开前十日将提案以书面形式递交董事会秘书。提案人的提案属于董事会职权范围内的，董事会秘书应当将其提交董事会审议；如没有提交董事会审议的，董事会秘书应当向提案人说明原因，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

涉及到需要独立董事须事先同意方可提交董事会讨论的提案，应当事先取得独立董事同意。


第六章 董事会会议的召集

第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。


第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。


第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。


第七章 董事会会议的通知

第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会议召开三日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。


第二十六条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。


第二十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。


第八章 董事会的召开和表决

第二十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

每一董事享有一票表决权。董事会应当按照本议事规则第四十条的规定进行表决，但法律、行政法规、规范性文件另有规定的除外。

董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


第三十条 董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和视频、电话等远程通讯会议方式。


第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话或其他书面方式等进行并作出决议，并由与会董事签字。

以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第三十二条 董事会临时会议可以采用视频、电话会议等远程通讯方式。由于董事在该等会议上不能即时签字，可以采取口头表决方式审议通过议案，董事会秘书应当将会议表决结果记录在董事会会议记录中。董事口头表决决议与书面签署的决议具有同等效力，但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。


第三十三条 董事会以现场会议方式进行表决时，董事应亲自出席会议。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。


第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

第三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


第三十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 董事会届次、召开时间及地点；
(二) 董事姓名；
(三) 需审议表决的事项；
(四) 投同意、反对、弃权票的方式指示；
(五) 对每一表决事项的表决意见；
(六) 其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。


第三十七条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。


第三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，应当根据《上市规则》对有关提案进行回避。


第三十九条 董事会会议采用现场形式的，现场形成会议决议，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。


第四十条 除本议事规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

本议事规则第十三条第（六）项、（七）项、（十二）项的事项应当取得全体董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议，股东大会授权的中期和季度分红除外。


第四十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。


第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。


第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。


第九章 董事会会议记录

第四十五条 董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录员签字。

董事会会议应完整、真实。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


第四十六条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。


第四十七条 董事会会议采取现场形式的，原则上出席董事应在会议结束的当日在董事会会议记录上签字。


第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程；
(四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的合理通知后，应提供有关档案供董事在合理时段查询。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。


第十章 董事会会议的信息披露

第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


第十一章 附则

第五十一条 本议事规则自股东大会审议通过生效。本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。


第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。


第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。


第五十四条 本议事规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。