高乐股份(002348):董事会议事规则（2024年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及产生 第四条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长若干人。 第五条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。 第七条 董事的选举和罢免程序： （一）董事在任期届满 60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人（独立董事除外）。 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举； （三）非职工代表董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免； （四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在 2日内披露有关情况； （五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制； （六）非职工代表董事由股东会选举和更换，选举非职工代表董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的过半数通过； （七）根据《公司章程》，股东会对非职工代表董事的选举需采用累积投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三章 董事会及董事的权利与义务 第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。 第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购； (九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定： （一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的 10%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准。 （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。 （四）公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务；公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在 5000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。 其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 （五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额超过公司最近一期经审计净资产值 10%的相关事项的决定权（风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。 （六）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户储存； （九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平地对待所有股东； （三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；。 （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 董事会表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。 第二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在闭会期间行使公司章程第一百一十六条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。 上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。 第二十一条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。 第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）独立董事主要履行下列职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 （二）独立董事还享有如下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1至3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （三）独立董事的报酬 1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露； 2、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。 （四）独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十三条 公司可以建立必要的董事（包括独立董事）责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四章 董事会组织结构 第二十四条 依据《公司章程》，董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二十五条 战略与投资决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由过半数成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由过半数成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。 第三十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。 第三十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第五章 董事会会议的召集程序 第三十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 第三十六条 召开董事会会议的通知时限为：定期会议，于会议召开 10日以前发出通知；临时会议，于会议召开 2日以前发出通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十八条 董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管由董事会秘书负责。 第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，应在议案确定后第一时间送达董事及相关与会人员，并为董事审阅议案预留充足时间。 第六章 董事会会议的召开与决议 第四十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体董事的过半数通过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保、对外提供财务资助等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通过。 第四十三条 每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，会议相关的其他人士可以列席董事会会议。 第四十四条 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 第四十五条 任何列席会议的人员均不享有表决权。 第四十六条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四十七条 董事会的议事程序： （一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过； （二）董事会决议的表决，实行一人一票，每名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃权三种； （三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采用通讯方式召开董事会会议并作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式召开董事会会议时，会议议案须以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送交每一位董事。 如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事； （四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避； （五）除本规则第四十二条涉及的特殊事项外，如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。 第四十八条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。 第四十九条 董事会具体决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略与投资决策委员会，战略与投资决策委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总经理组织实施，需报股东会批准的需在股东会批准后方能实施； （二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董事会讨论作出决议； （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东会批准的需在股东会批准后方能实施； （四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研报告或具体方案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，判断其可行性，报董事会通过并形成决议后再签署意见。 第五十条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。 第五十一条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第七章 董事会档案 第五十二条 董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10年。 第五十三条 董事会会议记录至少应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明各投票人表示赞成、反对或弃权具体结果）。 第五十四条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真或电子邮件方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。 第五十五条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。 第八章 董事会决议的实施和公告 第五十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并将实施情况及时向董事长汇报。 第五十七条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第五十八条 适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第五十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。 第六十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报证券交易所备案。 第六十一条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。 第九章 附则 第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，由股东会批准后实施。 第六十三条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法律法规执行。 第六十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。 广东高乐股份有限公司 二〇二四年八月二十七日 中财网
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