高乐股份(002348):章程修订对照表

时间：2024年08月29日 00:56:38 中财网

原标题:高乐股份:章程修订对照表

广东高乐股份有限公司
章程修订对照表
广东高乐股份有限公司第八届董事会第八次会议于2024年8月27日召开，会议审议通过了《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》。根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，本次《公司章程》修订情况具体如下：

序 号	修订前	修订后
1	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内 确定新的法定代表人。
2	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
3	第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程
		该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。
4	第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
5	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
6	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； ……
7	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
	股东的要求予以提供。
8	第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前三款 的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
9	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股 股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
	……	害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 ……
10	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； ……	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； ……
11	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ……	第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数监事共同推举的一名监事主持。 ……
12	第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
	清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； ……	任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； ……
13	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者 进行交易，适用前述规定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
		为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但 是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 ……
14	第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义 务： ……
15	第一百零四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
16	第一百一十四条 董事会由 9名董事 组成，其中独立董事3名。	第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成， 其中独立董事 4名。
17	第一百二十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
18	第一百四十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规	第一百四十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
	章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
19	第一百五十四条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 ……	第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 ……
20	第一百五十五条 监事会行使下列职 权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； ……	第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建 议； …… （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告； （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职 权。 ……
21	第一百五十六条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决 议的表决，应当一人一票。
22	第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 ……	第一百六十三条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
23	第一百六十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
24	第一百六十六条 …… （六）利润分配政策调整的决策机制： 公司因生产经营情况发生重大变化、投资 规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，并提交股 东大会特别决议审议。其中，对现金分红 政策进行调整或变更的，应在议案中详细 论证和说明原因，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的 利润分配政策应以股东权益保护为出发	第一百六十六条 …… （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因 生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并 提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策 进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原 因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上 通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
	点，且不得违反中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、 监事会应当对此发表审核意见；公司应当 提供网络投票等方式以方便社会公众股股 东参与股东大会表决。	对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股股东参与股东会表决。监事会对 董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。
25	第一百八十三条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
26	第一百八十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
27	第一百八十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在	第一百八十七条 公司需要减少注册资本时， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定
	公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应 当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定 的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
28	第一百九十条 公司有本章程第一百 八十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 条第(一)、（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。
29	第一百九十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通 知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
30	第一百九十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
31	第一百九十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
32	第二百零五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在广东省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
	第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
33	章程中涉及的“股东大会”	修订为“股东会”

除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议通过，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更备案登记等相关事宜，本次变更备案内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。


广东高乐股份有限公司
二○二四年八月二十七日