高乐股份(002348):股东会议事规则（2024年8月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第七条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东会。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向广东证监局和深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向广东证监局和深交所提交有关证明材料。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案和通知 第十五条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间为股东会召 开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 公司股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 第三十五条 股东参加股东会，依法享有发言权。 股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。 对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。 第三十六条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。 股东会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。 有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与提案无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益； （四）其他重要事由。 第三十七条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场： （一）不具备前条规定的出席会议资格的； （二）蓄意扰乱会场秩序的； （三）衣冠不整有伤风化的； （四）携带危险物品或动物的。 如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。 第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局及深交所报告。 第五章 股东会的表决与决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行证券； (七)现金分红； （八）分拆上市； （九）重大资产重组； （十）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司或中小投资者权益产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行： (一) 董事会应在股东会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。 (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东会说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离场回避。 (四)若关联股东未获准投票表决，其对该项关联交易事项的表决权无效，所投之票按无效票处理。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行差额方式和累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程另有特别规定外，董事候选人的提名，应当在出席股东会的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之一以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。公司在选举董事的相关的股东会上增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第四十六条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会董事候选人（不包括独立董事、职工代表董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生；职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （四）由股东会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （五）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 第四十七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第四十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第四十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十四条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条 股东会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东会在进行表决时，股东不再进行大会发言。 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十八条 股东会会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十九条 股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东会会议主持人应当即时点票。 第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十二条 大会提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持人可以宣布散会。 第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 股东会记录 第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十六条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第七章 附则 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东会报告。 第七十条 本规则经股东会通过后生效。 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。 广东高乐股份有限公司 二〇二四年八月二十七日 中财网
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