方大炭素(600516):瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司关于 方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。 二、募集资金管理及使用情况 公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。 2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素有限责任公司用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材，原成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行及保荐机构签2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 公司2013年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利息），（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。 公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议及2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。) 2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。 2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。 2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。 2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。综上，公司最终以募集资金31,363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。2023年江苏方大被方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司吸收合并。 公司于2024年3月22日召开第八届董事会第三十二次临时会议审议并经2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，使用募集资金用于绿色工厂建设及智能装备提升项目，项目预计总投资额37,694.07万元，所用资金全部为募集资金。保荐机构对该事项出具了无异议的意见。截至2024年6月30日，绿色工厂建设及智能装备提升项目已投入本次募集资金718.80万元（含利息）。 截至2024年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位:元
注2：募集资金余额48,231,721.578元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金12.5亿元。（2024年8月22日，公司已将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的10亿元归还至募集资金专户）。 三、前次暂时补充流动资金情况 （一）公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2024年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户。 （二）公司于2024年5月10日召开第八届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用。 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序 公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已于2024年8月28日经公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第二次会议审议通过。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。 中财网
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