凌钢股份(600231):北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2024年第三次临时股东会之法律意见书

时间：2024年08月29日 00:56:58 中财网

原标题:凌钢股份:北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2024年第三次临时股东会之法律意见书

北京市重光律师事务所 关于凌源钢铁股份有限公司 2024年第三次临时股东会之 法律意见书 致：凌源钢铁股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李静律师和刘 伟东律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2024年第三次临时股东会召集、召开程序是否合法及是否符 合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序、表 决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024年第三次临时股东会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股 东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会的如下问题发表法律意 见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据 2024年 8月 13日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券时报》 上的《凌源钢铁股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》，公司拟于 2024年 8月 28日召开 2024年第三次临时股东会。公司董事会已于本次股东会召开十五 日之前以公告方式通知各股东，并将本次股东会的审议事项通知各股东。 公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方 法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权 参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。 公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2024年 8月 28日 14时 00分在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开。网络投票系统为 上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进 行投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 二、关于独立董事征集投票权 根据 2024年 8月 13日刊登在上海证券交易所网站上的《凌源钢铁股份有限公司独 立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事汪建华先生作为征集人向全体股东对本 次股东会审议的与限制性股票激励计划相关议案征集投票权。截至征集结束时间，独立 董事汪建华先生未收到股东的投票权委托。 根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事汪建华先生就本次股东 会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。公司独立董事汪建华先生具备本次 征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不 得作为征集人公开征集投票权的情形。《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票 权的公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式 符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。经公司确认，在上述征集投 票权期间，没有股东向征集人汪建华先生委托投票。本次征集投票权符合《公开征集上 市公司股东权利管理暂行规定》的要求。独立董事汪建华先生本次征集投票权的行为合 法、有效。 三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、经核查，参加本次股东会的股东或其委托代理人共计 141名，代表股份 1,757,478,740股，占公司股本总额的 62.4997%。其中，根据公司出席现场会议股东签 名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 2人，代表股份 1,036,072,966股，占公 司股本总额的 36.8450%；根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东共 139人，代表股份 721,405,774股，占公司股本总额的 25.6547%。 2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。 3、本次股东会由公司第九届董事会召集。 经验证，本次股东会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 公司 2024年第三次临时股东会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议 并形成如下决议： 1、审议通过《〈凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要》 同意票 717,254,800股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的 99.4724%；反对票 3,391,704股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总 数的 0.4704%；弃权票 412,470股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份 总数的 0.0572%。 其中，中小投资者同意票 121,720,771股，占出席会议中小投资者（或其授权代表） 所持有效表决权股份总数的 96.9694%；反对票 3,391,704股，占出席会议中小投资者（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 2.7020%；弃权票 412,470股，占出席股东（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 0.3286%。 关联股东回避了该议案的表决。 2、审议通过《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》 同意票 717,285,000股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的 99.4766%；反对票 3,391,704股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总 数的 0.4704%；弃权票 382,270股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份 总数的 0.0530%。 其中，中小投资者同意票 121,750,971股，占出席会议中小投资者（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的 96.9934%；反对票 3,391,704股，占出席会议中小投资者（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 2.7020%；弃权票 382,270股，占出席股东（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 0.3045%。 关联股东回避了该议案的表决。 3、审议通过《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》 同意票 717,285,100股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的 99.4766%；反对票 3,391,604股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总 数的 0.4704%；弃权票 382,270股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份 总数的 0.0530%。 其中，中小投资者同意票 121,751,071股，占出席会议中小投资者（或其授权代表） 所持有效表决权股份总数的 96.9935%；反对票 3,391,604股，占出席会议中小投资者（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 2.7019%；弃权票 382,270股，占出席股东（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 0.3045%。 关联股东回避了该议案的表决。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有 关事项的议案》 同意票 717,186,400股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的 99.4629%；反对票 3,401,604股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总 数的 0.4718%；弃权票 470,970股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份 总数的 0.0653%。 其中，中小投资者同意票 121,652,371股，占出席会议中小投资者（或其授权代表） 所持有效表决权股份总数的 96.9149%；反对票 3,401,604股，占出席会议中小投资者（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 2.7099%；弃权票 470,970股，占出席股东（或 其授权代表）所持有效表决权股份总数的 0.3752%。 关联股东回避了该议案的表决。 经验证，公司本次临时股东会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的 方式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果； 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票 结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述议案 均由参加会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并对中小 投资者投票情况进行了单独计票，且关联股东回避了该关联事项的表决。本次股东会表 决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第三次临时股东会的召集、召开程序符合 法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、 召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。