明星电力(600101):四川明星电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年修订）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 （2024年 8月 27日公司第十二届董事会第十九次会议通过） 第一章 总 则 第一条 四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）为规范公 司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人的股票账户负 责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关 事项作出承诺的，应当严格遵守。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍 生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 股份变动限制及禁止性规定 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开 谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事 先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持公司股份： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及 公司章程规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外。 董事、监事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份 过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守上海证券交易所关于董事、监事、高级管理人员减持的规定。 董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、 公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》 和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最 后一个交易日所持本公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可 以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内 增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关 规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月 内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票 为标的证券的融资融券交易。 第三章 股份信息的申报与披露 第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 公司董事会办公室在董事会秘书指导下，接受公司董事、监事、 高级管理人员的委托，作为有关信息申报的具体实施部门。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委 托董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其 任职事项后 2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日 内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后 2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司 股票的，应当至少在买卖前 20个交易日将其买卖计划以书面方式 （《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票计划》见附件 1）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并就该买卖行为是否存在不当情形，在 2个交易日内向相关董事、监事和高级管理人员回复明确意见。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书明确意见之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变 动的，除因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 1个交易日内向公司董事会秘书书面报告 （《董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动申报》见附件 2），并由董事会秘书及时在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交 易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制 度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区 间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份》规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。 第二十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购 重组等重大事项的，已披露减持计划的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责 任 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的及时、真实、准确、完整。因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守， 对未经公开披露的公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反 本制度及相关法律法规规定，给公司造成重大影响或损失的，公司可依法免除其职务或要求其承担民事赔偿责任。触犯国家有关法律的，可依法移送司法机关处理。 第五章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文 件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司 2007年发布的《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理 制度》同时废止。 附件 1 四川明星电力股份有限公司 董事、监事和高级管理人员买卖公司股票计划 公司董事会秘书： 本人 ，为公司的 （董事/监事/高级管理人员）。 附件 1 四川明星电力股份有限公司 董事、监事和高级管理人员买卖公司股票计划 公司董事会秘书： 本人 ，为公司的 （董事/监事/高级管理人员）。 票。 请核查是否存在不当情形。 签名： 年 月 日 董事会秘书意见： 董事会秘书签名： 年 月 日 附件 2 四川明星电力股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动申报 公司董事会秘书： 本人或本人之配偶/父母/子女/本单位 附件 2 四川明星电力股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动申报 公司董事会秘书： 本人或本人之配偶/父母/子女/本单位 生变动。根据有关规定，现将本次持股变动情况申报如下： 单位：股
特此申报，请按相关规定向上海证券交易所办理申报手续。 年 月 日 中财网
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