上海临港(600848):第十一届董事会第二十九次会议决议
上海临港控股股份有限公司 第十一届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议于2024年8月28日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事 4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案： 一、 审议并通过《<2024年半年度报告>及其摘要》 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。 二、 审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为：公司符合公开发行公司债券的条件。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 三、 逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下： （一）本次债券发行的票面金额、发行规模 本次债券票面金额为人民币 100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （二）债券期限 本次发行的公司债券的期限不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （三）债券利率及还本付息方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （四）发行方式 本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （五）发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构相关规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （六）担保安排 本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （七）赎回条款或回售条款 本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （八）募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （九）承销方式及上市安排 本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的债券于上海证券交易所上市交易。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （十）公司资信情况及偿债保障措施 公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （十一）决议有效期 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请注册公开发行公司债券的公告》。 四、 审议并通过《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》 为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 五、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于： （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜； （三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； （五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜； （六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作； （七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 六、 审议并通过《关于申请注册发行中期票据的议案》 为进一步满足公司生产经营需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的中期票据。 此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请注册发行中期票据的公告》。 七、审议并通过《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》 为积极响应国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、国家发展和改革委员会《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》、上海市《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》等政策的要求，充分利用创新型金融工具盘活存量资产，增强公司资产运营管理效率，提升轻资产运营服务能级，加快打造全生命周期的园区开发模式，本公司拟作为原始权益人以全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司所持有的漕河泾科技绿洲康桥园区项目作为底层资产，参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）扩募并新购入基础设施资产（以下简称“扩募项目”）申报工作。 上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）为基金首次发售项目的原始权益人，目前持有基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。 此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的公告》。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2024年8月29日 中财网
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