华锦股份(000059):2024-039 关于控股子公司为关联方提供反担保暨关联交易公告
关于控股子公司向关联方提供反担保暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、反担保概述 大连北方油品储运有限公司（以下简称“大连储运公司”）在上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称为“INE”）申请了期货交割库，库容20万立方米，总额度5.8亿元人民币，振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）作为大连储运公司控股股东对此事项承担100%连带责任保证担保，本公司控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）作为大连储运公司的参股股东与其他股东按照出资比例提供反担保,北沥公司持股26%，担保金额为1.5亿元。 振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司，北沥公司为本公司控股子公司，因此本次交易事项构成关联交易。 公司第八届第二董事会审议并通过了《关于控股子公司向关联方提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此项议案，并发表审核意见。公司5名关联董事任勇强、郑宝明、许晓军、万程、信虎峰回避表决，董事董成功为控股子公司董事长、法定代表人回避表决，出席董事会的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过本议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项涉及关联担保，尚需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况： 1.振华石油控股有限公司 注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A 法定代表人：王粤涛 册资本：750000万元人民币 成立时间：2003年8月 经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司关联关系：振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。 经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。 2.振华石油相关的产权及控制关系
3.财务数据 截至2023年12月31日，振华石油的资产总额为4,656,506万元，负债总额2,764,406万元，资产负债率为59.4%，股东权益合计1,892,100万元；2023年度实现营业收入18,005,946万元，实现净利润125,098万元（以上财务数据经审计）。 截至2024年6月30日，振华石油的资产总额为4,647,344万元，负债总额2,678,145万元，资产负债率为57.63%，股东权益合计1,969,199万元；2024年上半年实现营业收入8,542,216万元，实现净利润80,317万元（以上财务数据未经审计）。 三、担保协议的主要内容 甲方：振华石油控股有限公司 乙方：盘锦北方沥青股份有限公司 (保证人) 鉴于大连北方油品储运有限公司（以下简称为“大连储运公司”）与上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称为“INE”）签订了《指定交割仓库协议书》(以下简称“主合同”）； 鉴于甲方与INE签订了《担保函》，约定：甲方为担保大连储运公司方主合同项下交割库仓储业务、参与期货储存交割等业务有关的一切责任提供不可撤销的连带责任保证担保； 鉴于如果甲方向INE承担上述担保责任，大连储运公司应向甲方进行充分补偿，该补偿责任最终将由大连储运公司全体股东按照各自出资比例予以担保并进行分担（以下简称“股东反担保责任”）； 又鉴于甲方与乙方及其它股东北方石油国际有限公司以及辽港股份有限公司于2010年4月26日共同签署了《大连北方油品储运有限公司出资人协议》（以下简称“出资人协议”）。 第一条 乙方的股东反担保责任 在乙方对上述主合同及担保函之条款完全知晓并了解的前提下，乙方同意并确认将履行出资人协议的相关义务并承担股东反担保责任，以反担保保证人的身份自愿就甲方为大连储运公司向INE实际承担保证责任的26%及甲方其它合理必要的费用及损失向甲方提供反担保，现与甲方签订以甲方为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。 第二条 乙方的陈述与保证 2.1 乙方依据中国法律具有保证人主体资格，可以提供保证担保。 2.2 乙方有足够的能力依本合同的约定承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何人签订的任何协议而减轻或免除其所承担的保证责任。 2.3 乙方愿意按照本合同第一条规定承担股东反担保责任，该责任为连带保证责任。 2.4 乙方签署本合同已经过乙方之董事会或股东会等有权机构的同意。若乙方违反法律或乙方章程等内部规定而签署本合同，责任概由乙方负责，乙方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。 第三条 被保证的债权及范围 3.1 本反担保保证合同所担保的债权及范围为：甲方依据担保函为大连储运公司向INE实际承担保证责任的26%。 3.2 本反担保保证合同的担保范围还包括但不限于：甲方为履行担保合同中所规定义务而支出或支付的除上述第2.1条规定以外的其他费用/款项的26％、甲方因此遭受损失的26％以及甲方实现本反担保保证合同权利的费用，但以合理和必要为限。 第四条 保证方式 本反担保保证合同的保证方式为无条件的、不可撤销的、连带责任的保证担保。 第五条 保证期间 本反担保保证合同项下的保证期间为：与担保函期限一致，担保期限覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起三年（存续期包含协议书规定的自动存续期的其间）。如甲方不止一次根据担保合同向INE履行了担保责任，则乙方在本反担保保证合同项下的保证期间应分别计算。 第六条 乙方的义务 6.1 乙方同意并确认将作为首要债务人履行股东反担保责任，不可撤销地放弃提出担保函下甲方是否应当承担担保责任及责任范围相关的任何抗辩，也相应放弃大连储运公司是否应当向甲方进行补偿及补偿范围相关的任何抗辩。若大连储运公司未能依照主合同履行其义务，在甲方依据担保合同承担相应的担保责任以后，甲方有权依据本合同要求乙方承担甲方已承担担保责任的26%,乙方应在接到甲方有关付款通知以及其已履行相关保证责任的书面证明文件后3个工作日内立即无条件向甲方支付通知中所列款项。 6.2 乙方发生下列情况之一，应及时书面通知甲方： 6.2.1 乙方控股股东的变更、主营业务范围的改变、董事及高级管理人员变动、合营合同或章程的修改以及重大内部组织机构的调整；如已经在其公司网站已就相关事项进行公告，视为其已履行通知义务。 6.2.2 与乙方或乙方的主要负责人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件； 6.2.3 乙方经营出现严重困难或财务状况发生恶化； 6.2.4 乙方出现或即将出现解散、卷入重大诉讼或仲裁、人民法院受理以乙方为被申请人的破产申请及其他法律纠纷； 6.2.5 其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情形。 6.3 本反担保保证合同项下的担保是乙方的连续性义务和责任，其连续性不受任何争议、索赔和法律程序的影响，也不因大连储运公司是否破产、无力清偿、丧失企业资格、更改组织章程、以及发生任何本质上的变更以及向第三人转让债务而有任何改变。 6.4 在本反担保保证合同下完全承担责任并向甲方进行足额支付前，乙方不得以任何形式向大连储运公司就其已承担的反担保保证责任行使追偿的权利。 6.5 在承担本反担保保证合同下相关责任以前，乙方在此不可撤销地放弃要求甲方应先行向大连储运公司其它股东承担相应股东反担保保证责任或向大连储运公司进行索赔追偿或行使其它担保权利。 四、本次交易对公司的影响 北沥公司提供反担保业务不存在任何风险。本次反担保不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司累计对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为0元，北沥公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为1.5亿元（含本次的1.5亿元）；占公司最近经审计净资产的1.04%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。 六、董事会意见 公司董事会认为，振华石油资产优良，具备良好的偿还债务能力，且大连储运公司的其他参股股东按出资比例提供反担保，此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。因此，董事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。 七、独立董事专门会议审核情况 公司独立董事召开专门会议，就本次反担保暨关联交易事项进行审议，认为：公司控股子公司为关联方提供反担保是基于关联方为公司控股子公司的参股子公司提供全额担保，该反担保体现了公平、责任共担的原则。本次关联担保事项是符合公司控股子公司的生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。 特此公告。 北方华锦化学工业股份有限公司董事会 2024年8月28日 中财网
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