川恒股份(002895):国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更可转债募集资金用途的核查意见
关于贵州川恒化工股份有限公司 变更可转债募集资金用途的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份变更募集资金用途进行了审慎核查。具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337号文核准，公司公开发行可转换公司债券 1,160.00万张，发行价格为 100.00元/张，募集资金总额为 11.60亿元，扣除各项发行费用合计不含税金额 15,274,659.44元，实际募集资金净额为人民币 1,144,725,340.56元（因发行费用中增值税进项税额 842,381.69元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为 1,143,882,958.87元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2021CDAA40144号《验资报告》。 本次公开发行可转债募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划及实际投资情况 截止 2024年 6月 30日，公司可转债募投项目中“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”及“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”尚未建设完成，项目建设及募集资金使用情况如下： 单位：万元
结合公司募集资金投资项目的实际建设情况，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，将“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”达到预定可使用状态的时间进行调整，由 2022年 8月延期至 2023年 8月。 经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，将“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置” 达到预定可使用状态的日期延期至 2024年 8月。 截止 2024年 6月 30日，“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目已使用募集资金 233,744.00元，尚未使用的募集资金为 251,715,282.57元（包含截至 2024年 6月 30日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含后续应取得的利息收入，待取得后一并计入）。 2、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”项目 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”预计建设周期为 24个月，达到预定可使用状态日期为 2023年 12月 31日。 经公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，将“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”预计达到预定可使用状态的日期延期到 2024年 8月。 截止 2024年 6月 30日，“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”项目已使用募集资金 9,970,774.19元，尚未使用的募集资金为 43,983,767.16元（包含截至 2024年 6月 30日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含后续应取得的利息收入，待取得后一并计入）。 截至 2024年 6月 30日，上述两个项目未使用的募集资金合计 295,699,049.73元，均存放于募集资金专户中。 （二）终止原募投项目的原因 1、“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目终止的原因 该项目地址位于公司罗尾塘厂区，目前已经完成项目建设前期工作。 由于市场环境不断变化，项目所需原材料、产品市场价格变动导致项目预期经济效益有所下降。该项目生产所用的主要原材料为硫精砂，2023年度硫精砂价格较项目可研报告编制时上涨幅度超过 30%，2024年上半年硫精砂价格较项目可研报告编制时上涨幅度超过 73%；该项目主要产品为硫酸，2023年度及 2024年上半年硫酸价格较项目可研报告编制时有所下降，导致该项目预计经济效益出现较大幅度下降。 为提高募集资金使用效率，同时就目前的市场供需及价格变动的情况，结合公司现有硫酸产能、后端产品生产对硫酸的需求，公司拟终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目，待市场供需及价格变动更有益于项目情况时再以自有资金适时启动建设。 2、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”项目终止的原因 该项目规划建设磷矿选矿研究实验室、湿法磷酸净化研究实验室、磷系材料研究实验室、氟硅资源开发利用实验室、磷石膏及固废综合利用实验室。截至目前，公司已建成磷系材料研究实验室，其他实验室建设工作有所迟延。 一方面，公司对原有自有研发基础设施陆续进行了相应升级改造，可满足现阶段部分实验所需；同时，公司控股子公司已建立了部分实验室可进行相关项目研究。为提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金建设“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”项目。 三、新募投项目情况说明 公司拟终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”和“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”项目，将未使用的募集资金合计 295,699,049.73元（包含截至 2024年 6月 30日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含后续应取得的利息收入，待取得后一并计入）投入新募投项目“小坝磷矿山技术改造工程项目”。该项目已完成立项备案，并取得能评、环评、安评等行政审批手续。 （一）“小坝磷矿山技术改造工程项目” 1、新募投项目基本情况和投资计划 （1）项目名称：小坝磷矿山技术改造工程项目。 （2）项目实施主体：贵州福麟矿业有限公司。 （3）项目拟投资金额：42,435.40万元。 （4）项目建设周期：40个月。 （5）项目建设内容：原生产工艺不变，但在设备装置进行改造，经技改后规模由原 50万吨/年提升至 80万吨/年，主要是采用充填法采矿和大型机械化设备作业，实现机械化、自动化、智能化，最后朝着绿色矿山方向发展。该项目矿区面积 0.7295平方公里，开采方式为地下开采。项目用地面积 3.2531公顷，其中一号井工业场地 0.9811公顷、二号井工业场地 2.1125公顷、三号井工业场地0.1595公顷。 （6）资金使用计划：项目建设投资金额预计 42,435.40万元，具体构成如下：
2、项目建设必要性与可行性 （1）磷矿石为公司重要原材料之一，本项目提高公司磷矿开采能力，为公司磷化工产业持续发展奠定原材料基础 磷矿石作为公司磷化工产业链的起点，磷矿石的稳定供给对公司未来的可持续发展具有重要的战略意义。 磷化工产业具有较强的资源依赖属性，核心原材料磷矿石的供给对整个磷化工产业链的发展具有决定性的作用。本项目能够进一步提高公司磷矿石的开采能力，能够有效地为公司后续磷化工产业的持续增长提供充足的原料基础，对公司磷化工产业持续发展具有重要的战略意义。 （2）预计磷矿石未来保持高位，提高磷矿石产能有利于提高公司盈利能力 2005年至 2016年期间，我国磷矿开采量迅速增长。2016年，长江生态保护 提高至国家战略高度，加大整治长江沿线磷矿开采及下游磷化工企业，长江生态 保护对全国磷矿石开采量影响显著。2017年至 2020年期间，我国磷矿石开采量 逐年减少；2021年及 2023年，我国磷矿石年开采量略有回升。 数据来源：国家统计局，折含五氧化二磷 30% 经过多年开采，国内富矿资源不断消耗，磷矿石整体品位下降趋势明显，再加之环保压力增加，使得国内磷矿石开工率进一步降低，在环保督查和供给侧改革持续推进的背景下，磷矿石供应紧张将成为常态。2022年 2月，国家矿山安全监察局印发《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》，迫使部分中小安全生产不达标的产能进一步退出市场，进一步导致磷矿供需紧张。 2021年以来，随着新能源汽车磷酸铁锂动力电池市场规模的高速增长，叠加我国磷矿石供给增长有限，带动我国磷矿石市场价格快速提升。长期来看，随着磷矿石品位的下降、开采边际成本不断提高以及国家对磷矿石开采管制更加严格，磷矿石稀缺度将逐渐增强，预计未来我国磷矿石市场价格将维持高位运行。
本项目将提高公司磷矿石开采能力，在保障磷化工生产需要的同时，部分磷矿石直接对外销售，提高公司整体盈利能力。 3、项目预计经济效益 项目建成后，生产能力只要达到设计能力的 53.73%企业可以保本，高于此水平就能盈利，低于此水平就会出现亏损。矿山达到设计产量时年销售收入32,000.00万元，利润总额为 12,220.32万元，年税后利润 9,165.24万元，投资回收期 4.6年。 4、项目实施面临的风险及应对措施 （1）募投项目实施后项目效益未达预期风险 新项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、对未来市场趋势的预测等因素做出，项目经济效益基于现有技术基础、磷矿石市场价格等因素进行估算，如果未来磷矿石市场环境、产业政策发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期效益。 针对上述风险，公司将持续进行磷矿开采技术研发，提高磷矿石开采效率，提高公司在磷矿开采领域的市场竞争力；同时，公司将加强项目建设进度管控，确保新项目按照计划顺利推动达产。 （2）安全生产风险 磷矿石开采生产过程中可能出现地压危害，透水、突水危害，爆破危害等，若福麟矿业在矿山开采过程中发生安全生产事故，可能对矿山正常开采产生不利影响，进而影响公司总体生产经营的开展。 福麟矿业在项目建设过程中严格按照经福泉市应急管理局批复的《贵州福麟矿业有限公司小坝磷矿山技术改造工程项目安全设施设计》进行建设，建立安全生产管理制度，制定安全操作规程，设置安全生产管理机构，配齐安全管理人员和工程技术人员等，确保建设工程符合安全设施设计要求；福麟矿业将严格按照安全生产许可相关要求开展项目生产。 四、募投项目变更后募集资金的使用方式 本次变更募集资金用途事项经公司通过有权机构审批通过后，公司将与子公司福麟矿业签订借款协议，约定借款采用同期银行一年期 LPR作为借款利率，按季付息。将募集资金借给福麟矿业，用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”。 福麟矿业、本公司将与保荐机构及开户银行按规定签订“募集资金三方监管协议”，共同对募集资金实施专户管理。 五、终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途对公司的影响 公司终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”，并将剩余募集资金用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”，是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，且符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构，促进公司持续稳健发展。 六、审议程序 公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《变更募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易， 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见。公司本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的规定。 保荐机构同意本次变更募集资金投资项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更可转债募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 恒 袁 野 国信证券股份有限公司 2024年 8月28日 中财网
 |