武汉凡谷(002194):半年报董事会决议

时间：2024年08月29日 01:26:23 中财网

原标题:武汉凡谷:半年报董事会决议公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2024-036 武汉凡谷电子技术股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年8月27日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长贾雄杰先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
1、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2024年半年度报告及其摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2024年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
2、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2024年半年度资产减值准备的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》； 本议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；
根据公司目前的实际经营情况和业务安排，董事会同意公司向相关商业银行申请总额人民币4.9亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

同时，授权公司董事长签署相关法律文件。相关商业银行综合授信额度详细情况如下：
单位：亿元

民生银行武汉分行	1.6
上海浦东发展银行武汉分行	1.3
兴业银行武汉分行	0.5
汉口银行	0.5
中国建设银行武汉分行	0.5
招商银行武汉分行	0.5
总计	4.9

根据《公司章程》关于董事会决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后即生效。

5、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件一。
（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》工商备案登记有关事宜。上述修订最终以市场监督管理部门备案登记的内容为准。

6、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件二。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

7、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件三。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

8、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件四。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

9、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事第二次专门会议；
4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月二十九日
附件一
《公司章程》修订条款对照表

原条款	修订后的条款
第三条 公司于2007年11月15日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股5,380万股人民币普通 股（A 股），并于2007年12月7日在深圳证 券交易所上市。	第三条 公司于2007年11月15日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民 币普通股5,380万股人民币普通股（A 股）， 并于2007年12月7日在深圳证券交易所上 市。
第六条 公司的法定代表人由董事长担 任。	第六条 公司的法定代表人由董事长 担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。 股东大会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东大会决 议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载事项的修改不需再由 股东大会表决。股东大会授权董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分 之二以上通过。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作	第三十六条 公司股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
出之日起60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。	作出之日起 60日内, 请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自 知道或者应当知道股东大会决议作出之日 起60日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第四款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出	第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议变更募集资金投向； （十四）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议变更募集资金投向； （十一）审议公司在1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、法规另有规定外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。	第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1% 以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容，但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定或者不属于股 东大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
第六十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；	第六十八条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第八十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第八十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第八十八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十八条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第九十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；	第九十条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第一百一十条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第一百一十条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十二条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百二十二条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露 信息的，公司应当及时办理披露事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预 其独立行使职权。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公 司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。	第一百三十五条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露 信息的，公司应当及时办理披露事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预 其独立行使职权。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公 司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。
第一百三十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补	第一百三十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购 公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理（总 裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提 名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十七）授权董事长在董事会闭会期间 行使上述第（十）、（十四）、（十六）项职权； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购 公司股份事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， 聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工 作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）授权董事长在董事会闭会期间 行使上述第（九）、（十三）、（十五）项职权； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会有权决定以下 权限范围内的事项： （一）审议并决定公司在一年内购买、 出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包括在内）占公司最近一期经审 计总资产的5%至30%之间的事项； （二）审议并决定以下重大交易事项（包 括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、 年度借款总额、租赁、委托和承包经营）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一	第一百四十二条 董事会有权决定以 下权限范围内的事项： （一）审议并决定公司在一年内购买、 出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包括在内）占公司最近一期经审 计总资产的5%至30%之间的事项； （二）审议并决定以下重大交易事项 （包括但不限于对外投资、资产抵押、委托 理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经 营）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的5%至20%之间的重大交易 事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的5%至 20%之间的重大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交 易事项； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易 事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的5%至20%之间的重大交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）审议并决定与关联法人发生的就 同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300-3000万元以内的交易；按交易类型或者 同一关联人预计的全年发生额在 300-3000 万元以内的日常关联交易；与关联自然人就 同一交易标的或者连续 12个月内达成的关 联交易累积金额在30-300万元以内的交易。 （四）风险投资 风险投资是指公司进行证券投资、房地 产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深 圳证券交易所认定的其他投资行为。 公司进行风险投资的审批权限如下： 1、均须提交董事会审议。 2、单次或连续十二个月内累计投资金额 在 5000万元以上的除证券投资以外的风险 投资，由董事会审议通过后提交股东大会批 准。 3、证券投资均由董事会审议通过后提交 股东大会审议，并取得全体董事2/3以上和 独立董事2/3以上同意。 公司风险投资应当以各类风险投资的发 生额总和作为计算标准，并按连续12个月累 计发生额计算，已按照规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风 险投资项目处置的权限参照上述规定执行。 超过上列四项标准的交易，经董事会审	面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产 5%至 50%之间的重大交 易事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%至50%之间的重大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5%至 50%之间的重 大交易事项； 4、交易标的在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 5%至 50%之间的重 大交易事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的5%至50%之间的重大交易事项； 6、交易标的涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产 5%至 50%之间的重 大交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 超过上列两项标准的交易，经董事会审 议通过后由股东大会审议批准。董事会可以 在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准 上述交易，具体授权范围见公司的《总经理 （总裁）工作细则》。 （三）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，应由董事会审 批； 2、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易，应由董事会审批； 3、公司与关联人发生的交易金额在 3000万以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的与同一 关联人（包括与该关联人受同一主体控制或 者相互存在股权控制关系的其他关联人）进 行的交易或者与不同关联人进行的与同一 交易标的相关的交易，应当按照累计计算原
议通过后由股东大会审议批准。董事会可以 在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准 上述交易，具体授权范围见公司的《总经理 （总裁）工作细则》。	则适用本条（三）的规定。 已按照本条（三）的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人，免于适用本条（四） 的规定。
第一百四十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。	第一百四十六条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百五十三条 董事会会议应当有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十五条 董事会应向所有董事 提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料及有助于董事理解公司业务进展的其他 信息和数据。 当1/4以上董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳并在 10个工作日内作出决 定。	第一百五十五条 董事会应向所有董事 提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 材料及有助于董事理解公司业务进展的其 他信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百七十一条 董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取	第一百七十一条 董事会秘书应当具 备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并
得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： （一）有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满3年的； （三）最近3年受到证券交易所公开谴 责或3次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 本章程第一百一十条规定不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书。	取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规 定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满3年的； （三）最近3年受到证券交易所公开谴 责或3次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 本章程第一百一十条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十九条 总经理（总裁）对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理（副总裁）、财务负责人、技术负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议，非董 事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。	第一百七十九条 总经理（总裁）对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（副总裁）、财务负责人、技术负责 人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理（总裁）列席董事会会议，非董 事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第一百八十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百八十七条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
	员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
第一百九十七条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的证券发行文 件和公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）评估公司募集资金使用情况； （十）评估公司收购、出售资产交易价 格是否合理； （十一）评估公司关联交易是否公平， 有无损害公司利益； （十二）制定监事会工作报告，并向年 度股东大会报告工作；	第一百九十七条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的证券发行文 件和公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）评估公司募集资金使用情况； （十）评估公司收购、出售资产交易价 格是否合理； （十一）评估公司关联交易是否公平， 有无损害公司利益； （十二）制定监事会工作报告，并向年 度股东大会报告工作。
第一百九十八条 监事会每 6个月至 少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百九十八条 监事会每6个月至 少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经全体监事的过 半数通过。监事会决议的表决，应当一人一 票。
第二百零五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。	第二百零五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东所持有的股份比例分配利 润，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司违反《公司法》规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二百零六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第二百零六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%。
第二百三十二条 公司有本章程第二百 三十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百三十二条 公司有本章程第二 百三十一条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 大会决议，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二 百三十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百三十三条 公司因本章程第二 百三十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算
	组进行清算。 公司本章程第二百三十一条第一款第 四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登 记机关，可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百三十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第二百三十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百三十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百三十九条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

附件二
《股东大会议事规则》修订条款对照表

原条款	修订后的条款
第九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议变更募集资金投向； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对因《公司章程》第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议变更募集资金投向； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）对因《公司章程》第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、法规另有规定外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第十二条 股东大会会议的通知包括以 下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均	第十二条 股东大会会议的通知包括 以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。	有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第二十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》 的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。	第二十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》 的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第五十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第五十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公
（六）除法律、行政法规规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）因《公司章程》第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第五十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）因《公司章程》第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第六十六条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销	第六十六条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东大会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 未被通知参加股东大会会议的股东自 知道或者应当知道股东大会决议作出之日 起60日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。

除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。



附件三
《董事会议事规则》修订条款对照表

原条款	修订后的条款
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 在股东大会对董事会进行换届选举后， 由在股东大会获取同意票数最多的董事（若 有多名，则推举其中一名）主持换届后的首 次董事会会议，选举产生换届后的董事会董 事长。	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事召集和主持。 在股东大会对董事会进行换届选举后， 由在股东大会获取同意票数最多的董事（若 有多名，则推举其中一名）主持换届后的首 次董事会会议，选举产生换届后的董事会董 事长。
第二十二条 会议延期 董事会应向所有董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料及有助于董 事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4以上董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳并在 10个工作日内作出 决定。	第二十二条 会议延期 董事会应向所有董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料及有助于董事 理解公司业务进展的其他信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。

除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。






附件四
《关联交易管理办法》修订条款对照表

原条款	修订后的条款
第五条 具有下列情形之一的法人或 者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法 人或者其他组织； （二）由第（一）项所述法人直接或 者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三）由本办法第六条所列公司的关 联自然人直接或者间接控制的, 或者担任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或 者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所 或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经导 致公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。	第五条 具有下列情形之一的法人或 者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法 人或者其他组织； （二）由第（一）项所述法人直接或 者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织； （三）由本办法第六条所列公司的关 联自然人直接或者间接控制的, 或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或 者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所 或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经导 致公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。
第八条 本办法所指关联交易包括下 列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）放弃权利（含放弃优先权、优 先认缴出资权利等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资；	第八条 本办法所指关联交易包括下 列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）放弃权利（含放弃优先权、优 先认缴出资权利等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源 或义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所认定的其他 交易。	（十七）其他通过约定可能造成资源 或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他 交易。
第九条 公司授权公司总经理（总裁） 或总经理（总裁）办公会审批、决定以下 范围内的关联交易： （一）与关联法人发生的就同一交易 标的或者同一关联法人在连续 12个月内 达成的关联交易累积金额在300万元以下 的交易； （二）按交易类型或者同一关联人预 计的全年发生额在300万元以下的日常关 联交易； （三）与关联自然人就同一交易标的 或者连续 12个月内达成的关联交易累积 金额在30万元以下的交易。 有利害关系的人士在总经理（总裁） 办公会上应当回避表决。 公司董事会审议并决定公司与关联法 人发生的就同一交易标的或者同一关联法 人在连续 12个月内达成的关联交易累积 金额在300-3000万元以内的交易；按交易 类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300-3000万元以内的日常关联交易；与关 联自然人就同一交易标的或者连续 12个 月内达成的关联交易累积金额在 30-300 万元以内的交易。 超过董事会审议标准的关联交易事 项，由董事会向股东大会提交议案，由股 东大会审议批准。监事会对需董事会或股 东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益 的情形明确发表意见。	第九条 股东大会的决策权限： 公司与关联人（包括关联法人、关联 自然人）发生的交易金额在3000万以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易。 董事会的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额在 300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易； （三）达到股东大会审议标准的关联 交易事项应该在董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。 总经理（总裁）的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金 额低于 300万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 如总经理（总裁）与该关联交易事项 有关联关系，该关联交易直接提交董事会 审议决定。 监事会对需董事会或股东大会批准的 关联交易是否公平、合理，是否存在损害 公司和非关联股东合法权益的情形明确发 表意见。
第十二条 公司与关联人发生的交易 金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并在董事会审 议通过后将该交易提交股东大会依据《公 司章程》的有关规定进行审议。本办法第 八条第（十一）至第（十四）项所列与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标	第十二条 公司与关联人发生的交易 金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并在董事会审 议通过后将该交易提交股东大会依据《公 司章程》的有关规定进行审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估:
的，可以不进行审计或评估。	(一) 本办法第八条第（十一）至第 （十五）项所列与日常经营相关的关联交 易; (二)与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例; (三)深圳证券交易所规定的其他情 形。
第十三条 公司不得直接或通过子公 司向董事、监事和高级管理人员提供借款。	第十三条 公司不得为关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司 参股且属于本制度规定的公司的关联法人 （或者其他组织）。
第十四条 适用累计计算原则的关联 交易事项： （一）涉及“提供财务资助”、“委托 理财”等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，按累计计算的发生额适用 本办法的决策权限和审议程序； （二）公司在连续十二个月内发生的 与同一关联人进行的交易或与不同关联人 进行的与同一标的相关的交易，应当按照 累计计算的原则适用本办法的决策权限和 审议程序。 已按本办法规定履行相应决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十四条 公司关联交易事项应当根 据《上市规则》的相关规定适用连续十二 个月累计计算原则。公司已披露但未履行 股东大会审议程序的关联交易事项，仍应 当纳入累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个 月累计计算原则达到披露标准的，可以仅 将本次关联交易事项按照相关要求披露， 并在公告中简要说明前期累计未达到披露 标准的关联交易事项。公司关联交易事项 因适用连续十二个月累计计算原则应当提 交股东大会审议的，可以仅将本次关联交 易事项提交股东大会审议，并在公告中简 要说明前期未履行股东大会审议程序的关 联交易事项。
第十八条 公司审议需独立董事事前 认可的关联交易事项时，相关人员应及时 通过证券部将相关材料提交独立董事进行 事前认可。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具专门报告，作为其判断 的依据。	第十八条 应当披露的关联交易，需 经公司全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议。
第二十一条 公司与关联人首次进行 第八条第（十一）至第（十四）项所列的 与日常经营相关的关联交易及其他日常持 续性关联交易事项时，应当按照实际发生 的关联交易金额或以相关标的为基础预计 当年全年累计发生的关联交易金额，适用 本办法第九、十、十一、十二条的规定。 该等关联交易没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。就该等关联交易，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披 露,协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式 等主要条款。	第二十一条 公司与关联人首次进行 第八条第（十一）至第（十五）项所列的 与日常经营相关的关联交易及其他日常持 续性关联交易事项时，应当按照实际发生 的关联交易金额或以相关标的为基础预计 当年全年累计发生的关联交易金额，适用 本办法第九、十、十一、十二条的规定。 该等关联交易没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。就该等关联交易，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披 露,协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式 等主要条款。
第二十三条 对于已合理预计全年发 生额的日常关联交易，如果在执行过程中 定价原则、定价依据、成交价格、付款方 式等主要交易条件发生重大变化的，公司 应当重新预计，并根据后续预计发生的日 常关联交易金额，重新履行相关审议程序 和信息披露义务。	第二十三条 对于已合理预计全年发 生额的日常关联交易，如果在执行过程中 定价原则、定价依据、成交价格、付款方 式等主要交易条件发生重大变化或者协议 期满需要续签的，公司应当根据新修订或 者续签协议涉及交易金额为准，履行相关 审议程序并及时披露。
/	增加第二十九条：本制度所称“以上” 含本数，“低于”不含本数。 （后续条款号顺延）

除上述修订条款外，《关联交易管理办法》其他条款保持不变。