武汉凡谷(002194):关联交易管理办法（2024年8月）
关联交易管理办法 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理工作，公司各部门负责人、控股子公司总经理为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供关联交易信息及资料； （三）协助董事会秘书完成关联交易审议及披露所需的相关文件； （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）自愿、诚实、信用、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）实质重于形式的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条 本办法所指关联交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）放弃权利（含放弃优先权、优先认缴出资权利等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 股东大会的决策权限： 公司与关联人（包括关联法人、关联自然人）发生的交易金额在 3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 董事会的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）达到股东大会审议标准的关联交易事项应该在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 总经理（总裁）的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 如总经理（总裁）与该关联交易事项有关联关系，该关联交易直接提交董事会审议决定。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议就关联交易事项所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体分为参见本办法第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能导致公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 对股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十二条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会依据《公司章程》的有关规定进行审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估: （一）本办法第八条第（十一）至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十四条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 第十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的价格 第十六条 关联交易参照以下原则公允定价： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定； （五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。 第五章 关联交易的内部控制 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及变更情况及时告知公司，公司应当及时更新关联人名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 关联自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在关联关系的说明，关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码或组织机构代码、与公司存在关联关系的说明。 公司证券部会同财经管理部、审计部、总经理办公室在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财经管理部下发到各子公司和相关部门。证券部和财经管理部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及公司董事、监事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并由财经管理部及时下发到各子公司和相关部门。 公司及其子公司发生交易活动时，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十八条 应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行的职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不得对所涉交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第六章 日常持续性关联交易的相关规定及信息披露 第二十一条 公司与关联人首次进行第八条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易及其他日常持续性关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额，适用本办法第九、十、十一、十二条的规定。该等关联交易没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。就该等关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按规定按本办法第九、十、十一、十二条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，由公司财经管理部组织相关部门（含公司下属单位）对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额的多少重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十三条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行相关审议程序并及时披露。 第二十四条 公司财经管理部负责日常监测各类日常持续性关联交易的实际发生额度，并于每季度结束后的十日内，统计当年度各类持续性关联交易的已发生额度，经公司财务总监审定后，以书面形式通报董事会秘书。公司内部审计部门应当根据法律、法规、《公司章程》及公司的各项规定进行监督、检查。 第二十五条 预计当年度日常持续性关联交易的实际发生额度将超出已披露的预计额度时，财经管理部须及时说明差异情况及其成因。董事会秘书负责根据实际情况，提出具体的程序性工作意见，按照本办法第九、十、十一、十二条的相关规定及监管机构规定的审批、披露程序执行。 第二十六条 公司与关联人签订日常持续性关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常持续性关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。 对于关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十七条 公司应根据《公司法》《上市规则》《公司章程》及本公司《信息披露事务管理制度》及各项法律、法规等规定，履行关联交易的信息披露义务。 第七章 附则 第二十八条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的； （三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的； （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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