武汉凡谷(002194):董事会议事规则（2024年8月）
董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一条 宗旨 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开2次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案。 董事长在确定最终提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长或总经理（总裁）认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 除前条第（四）、（七）项情形之外，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届后的董事会董事长。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别于会议召开10日以前和3个工作日以前书面通知，可选取以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式通知全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 董事会可根据议案需要，由董事会秘书处书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。 第九条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应议上表决。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人的授权范围和有效期限； （四）委托人的签名（或盖章）、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上注明受托出席情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式（视频、电话、传真、电子邮件表决）或者传阅审议等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采用通讯方式召开的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，以此种方式召开的董事会，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 通过传阅审议方式召开的，董事应在决议上签字，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由1位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字的以专人送出或以邮寄、传真、电子邮件方式发送到公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等会议决议签字文件（或表决票），或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议，如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 但没有投票表决权。 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。 第十七条 会议表决 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。 表决采用举手表决方式或书面表决等方式。每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为赞成（同意）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，如采用书面表决的，证券事务代表和董事会秘书处工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在至少有2名董事和1名监事的监督下进行清点。 现场召开会议的，会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 回避表决 董事与董事会会议审议的事项有关联关系的,或依据法律法规等规定有其他需要回避情形的，该董事应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，原则上董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十二条 会议延期 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十四条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第二十六条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十七条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第二十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。 本规则由董事会修订。 本规则由董事会负责解释。 本规则自董事会审议并经股东大会审议通过之日起执行。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 中财网
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