中广核技(000881):北京市君合（深圳）律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见书
深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 [email protected] 北京市君合（深圳）律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 2024年第三次临时股东会的法律意见书 致：中广核核技术发展股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司2024年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及现行《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东会，并根据有关中国法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据贵公司董事会于2024年8月10日发布的《中广核核技术发展股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》、《中广核核技术发展股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开前以公告形式通知了股东。 根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2、根据本所律师的见证，贵公司于2024年8月28日以现场结合通讯会议的方式在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室召开本次股东会，会议由贵公司董事长李勇先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 3、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1、根据本所律师对出席本次股东会的人员提交的相关资料的审查，出席本次股东会的股东及股东代理人情况如下： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至 2024年8月21日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东会并现场投票的股东或股东代理人共计3名，代表贵公司股份389,985,971股，占贵公司有表决权股份总数的41.2498％。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共198名，代表贵公司股份6,407,480股，占贵公司有表决权股份总数的0.6777％。 根据本所律师的核查，现场出席本次股东会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东会的贵公司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书、证券账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东会的人员还有贵公司部分董事、监事及部分高级管理人员。 3、根据会议通知，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，现场出席本次股东会的公司股东的资格及本次股东会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 1、根据会议通知，贵公司的股东可通过现场投票和网络投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，本次股东会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师的核查，本次股东会对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》的有关规定。 4、本次股东会推举相关股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 5、根据本次股东会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体如下： （1）审议通过《关于选举牟文君女士为第十届董事会非独立董事的议案》。 总表决结果：395,709,850股赞成，占出席会议有表决权股份的99.8275％；479,501股反对，占出席会议有表决权股份的0.1210％；204,100股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0515％。 中小股东总表决结果：5,725,079股赞成，占出席会议的中小股东所持股份的89.3332％；479,501股反对，占出席会议的中小股东所持股份的7.4821％；204,100股弃权，占出席会议的中小股东所持股份的3.1847％。 根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述议案属于普通决议事项，已经出席本次股东会股东有表决权股份的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2024年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页，无正文。 北京市君合（深圳）律师事务所 （盖章） 负责人：______________ 张建伟 律师 签字律师：_______________ 夏晓露 律师 _______________ 冉 研 律师 二〇二四年八月二十八日 中财网
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