一拖股份(601038):一拖股份关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

时间：2024年08月29日 01:42:08 中财网

原标题:一拖股份:一拖股份关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2024－33
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第九届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

具体修订情况如下：
一、修订公司《章程》

序号	修订前	修订后
1	第一条 ……为了符合《公司法》、《管理办 法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订），……二零二二年四月十三 日临时股东大会、二零二三年十二月 八日临时股东大会对其章程进行修 改。 ……	第一条 ……为了符合《公司法》、《管理办 法》、《上市公司章程指引》（2023 年修订），……二零二二年四月十三 日临时股东大会、二零二三年十二月 八日临时股东大会、二零二四年【】 月【】日临时股东大会对其章程进行 修改。 ……
2	第二条 公司向境外投资人发行的以 外币认购并且在境外上市的境外上市 外资股，于1997年在香港联合交易 所有限公司主板上市。此外，公司经 中国证券监督管理委员会核准,首次 向境内社会公众发行以人民币认购的 内资股普通股,并于2012年8月8日 在上海证券交易所上市。	第二条 公司向境外投资人发行的以外 币认购并且在境外上市的境外上市外 资股，于1997年在香港联合交易所有 限公司主板上市。此外，公司经中国 证券监督管理委员会核准（简称“中 国证监会”）,首次向境内社会公众发 行以人民币认购的内资股普通股,并于 2012年8月8日在上海证券交易所上 市。
3	第五条 公司的法定代表人是公司董 事长。	第五条 公司的法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事担任，由董事会 以全体董事的过半数选举产生或更 换。 担任法定代表人的董事辞任视为同时 辞去法定代表人，公司应当在辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
4	第八条 ……中国证监会二零二二年 一月五日所发布《上市公司章程指引 （2022年修订）》、中国证监会二 零二三年二月十七日发布《境内企业 境外发行证券和上市管理试行办法》 的内容而制定。本章程有关内容的修 改须按第二百五十九条之规定处理。	第八条 ……中国证监会二零二二年一 月五日所发布《上市公司章程指引 （2023年修订）》、中国证监会二零 二三年二月十七日发布《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》的 内容而制定。本章程有关内容的修改 须按第二百四十五条之规定处理。
5	第十条 …… 股东可以依据本章程起诉公司； 公司也可以依据本章程起诉股东；股 东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 ……	第十条 …… 股东可以依据本章程起诉公司；股 东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；公 司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 ……
6	第十八条 公司在任何时候均设置普 通股。公司发行的普通股，包括内资 股股份和外资股股份。公司根据其需 要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。	第十八条 公司在任何时候均设置普通 股。公司发行的普通股，包括内资股 股份和外资股股份。公司根据其需 要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。公司 股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份每股应 当支付相同价额。
7	第三十一条 …… 公司增加资本可以采取下述方 式： （一） 向非特定投资人募集新 股； （二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以资本公积金转增股 本； （五） 中国法律、行政法规许 可的其他方式。 ……	第三十一条 …… 公司增加资本可以采取下述方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以资本公积金转增股本； （五） 中国法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方式。 ……
8	第三十三条 除法律、行政法规另有 规定外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。	第三十三条 公司股份，依照有关法 律、行政法规及证券交易所交易规则 进行交易。
9	第三十四条 根据本章程的规定，公 司可以减少其注册资本。	第三十四条 按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序，公司 可以减少其注册资本。
10	第三十五条 公司减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或提供相应的偿债 担保。 公司减少注册资本,应当依法向公司 登记机关办理变更登记。	第三十五条 公司减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，公司章 程另有规定的除外。公司减资后的注 册资本不得低于法定的最低限额。公 司减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。
11	第三十六条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司资本； （二） 与持有公司股票的其他 公司合并； （三） 将股份用于员工持股计 划或者股权激励；	第三十六条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的；
	（四） 股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。 ……	（五） 将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 ……
12	第四十条 除非公司已经进行清算 阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股 份的，相当于面值的部分从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： (i) 购回的股份是以面值价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额中 减除； (ii) 购回的股份是以高于面值的 价格发行的，从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；但从发行新股所得中减除 的金额，不得超过购回的旧股发行时 公司所得的溢价总额，也不得超过购 回时公司溢价账户（或资本公积金账 户）上的金额（包括发行新股的溢价 金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款 项，应当从公司的可分配利润中支 出： (i) 取得购回其股份的购回权； (ii) 变更购回其股份的合同； (iii) 解除其在购回合同中的任何 义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据 有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购 回股份面值部分的金额，应当计入公	删除
	司的溢价账户（或资本公积金账户） 中。
13	第四十五条 股票由董事长签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的，还应当由其 他有关高级管理人员签署。股票经加 盖公司印章或以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章，应当 有董事会的授权。公司董事长或其他 有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。	删除
14	第四十六条 公司的股份可以依法转 让。发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司 在境内首次公开发行股份前已发行的 发起人股份，自公司股票在境内的证 券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份和其变动情况，在其任职 期间内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；上述人 员所持本公司股份自公司股票境内上 市之日起一年内不得转让；且在其离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第四十四条 公司的股份可以依法转 让。公司发行的内资股股份，在中国 证券登记结算有限公司集中存管。公 司发行的境外上市外资股，主要在香 港的证券登记结算公司托管，也可以 由股东以个人名义持有。 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份和其变动情况，在其任职 期间内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%； 上述人员所持本公司股份自公司股票 境内上市之日起一年内不得转让；且 在其离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
15	第四十八条 公司应当设立股东名 册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（或名称）、 地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其 数量； （三） 各股东所持股份已付或应付 的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股 份的充分证据，但是有相反证据的除 外。 第四十九条 公司可以依据国务院证 券主管机构与境外证券监管机构达成	第四十六条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 公司股东名册必须于办公时间可供股 东查阅。但公司可按与香港《公司条 例》第632条等同的条款（即由董事 会决议，每年合共不超过30天，或以 普通决议通过延长最多30天）暂停办 理股东登记手续。
	的谅解、协议，将境外上市外资股股 东名册存放在境外，并委托境外代理 机构管理。在香港上市的境外上市外 资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东 名册的副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、 副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的 股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的除本款第 （二）、（三）项规定以外的股东名 册； （二） 存放在境外上市的证券交易 所所在地的公司境外上市外资股股东 名册； （三） 董事会为公司股票上市的需 要而决定存放于其他地方的股东名 册。 第五十一条 股东名册的各部分应互 不重叠，在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第五十二条 （一） 所有在香港上市 的境外上市外资股的转让皆须采用一 般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格 式的书面转让文据；而 该文据可以 只用人手签署或使用机印签署转让文 据签署，无须盖上公司印章。所有转 让文据应备置于公司法定地址或由董 事会不时指定之地址。 （二） 所有股本已缴清的在香港上 市的境外上市外资股，皆可根据本章
	程自由转让；但除非符合下列所有条 件，否则董事会可拒绝承认任何转让 文据，并无需申述任何理由： (i) 向公司支付港币二元五角的费 用，或支付经香港联交所不时规定的 费用，以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关的或会影响股份所 有权的文件； (ii) 转让文据只涉及在香港上市 的境外上市外资股； (iii) 转让文据已付应缴的印花 税； (iv) 应提供有关的股票，以及董 事会合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据； (v) 如股份拟转让与联名持有人，则 联名持有人之数目不得超过4位；及 (vi) 有关股份没有附带任何公司 的留置权。 （三） 任何股份均不得转让予未成 年人士或精神不健全或其他在法律上 被确认为无行为能力的人士。
16	第五十四条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会决定某一 日为股权确定日，股权确定日终止 时，在册股东为公司股东。	第四十八条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，应当由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
17	第五十五条 任何人对股东名册持有 异议而要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上，或要求将其姓名（名 称）从股东名册中删除的，均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。	删除
18	第五十六条 任何登记在股东名册上 的股东或任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票 （即“原股票”）遗失，可以向公司 申请就该股份（即“有关股份”）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》第一百四十三条 的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市外资	删除
	股股东名册正本存放地的法律、证券 交易所规则或其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资 股股东遗失股票申请补发的，其股票 的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标 准格式提出申请并附上公证书或法定 声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括： (i) 申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及； (ii) 无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前， 没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每30日至少重复刊登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票 的公告之前，应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副 本，收到该证券交易所的回复，确认 已在证券交易所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为90日。 （五） 如果补发股票的申请未得到 有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东。 （六） 本条（三）、（四）项所规 定的公告、展示的90日期限届满 时，如公司未收到任何人对补发股票 的异议，即可以根据申请人的申请补 发新股票。 （七） 公司根据本条款补发新股票 时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （八） 公司为注销原股票和补发新 股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公 司有权拒绝采取任何行动。
	（九） 本条第（三）项有关刊登补 发新股票的报刊，应当包括至少香港 的中文和英文报章各一份。
19	第五十七条 公司根据本章程的规定 补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或其后登记为该股份的所有 者的股东（如属善意购买者），其姓 名（名称）均不得从股东名册中删 除。	删除
20	第五十八条 公司对任何由于注销原 股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公 司有欺诈行为。	删除
21	第五十九条 公司股东为依法持有公 司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额 享有权利、承担义务；持有同一种类 的每一股份应当具有同等权利。	第四十九条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享 有权利、承担义务；持有同一种类的 股东，享有同等权利，承担同种义 务。
22	第六十一条 …… （五） 依照本章程规定获得有关信 息，包括： (i) 在缴付成本费用后得到公司章程 复印件； (ii) 在缴付了合理费用后有权查 阅和复印： (A) 所有各部分股东的名册； (B) 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的个人数据，包括： （甲） 现在及以前的姓名、别名； （乙） 主要地址（住所）； （丙） 国籍； （丁） 专职及其他兼职的职业、职 务； （戊） 身份证明文件及其号码； (C) 公司股本状况； (D) 自上一会计年度以来公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及公司为此支付 的全部费用的报告； (E) 股东会议的会议记录；	第五十一条 …… （五） 查阅、复制公司章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记 录、董事会决议、监事会决议及财务 会计报告； …… （八） 对股东会作出的公司转让主要 财产投反对票的股东，要求公司收购 其股份； （九） 法律、行政法规及本章程所赋 予的其他权利。
	(F) 董事会会议决议和监事会会议 决议； (G) 公司债券存根和财务会计报 告。 …… （八） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份； （九） 法律、行政法规及本章程所 赋予的其他权利。
23	第六十二条 股东提出查阅前条第 （五）项所述有关信息或索取资料 时，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第五十二条 股东提出查阅前条所述有 关信息或索取资料时，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
24	第六十三条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 ……	第五十三条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东自决议作出之日起60日内，可以请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 ……
25	第七十条 除法律、行政法规或上 市规则所要求的义务外，控股股东在 行使其股东的权力时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事须真诚地以 公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或 他人利益）以任何形式剥夺公司资 产，包括（但不限于）任何对公司有 利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或 他人利益）剥夺其他股东的个人利 益，包括（但不限于）任何分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股 东大会通过的公司改组。	删除
26	第七十一条 前条所称控股股东是具 备以下条件之一的人： （一） 该人单独或与他人一致行动 时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或与他人一致行动 时，可以使公司30%以上（含30%） 的表决权或可以控制公司的30%以上 （含30%）表决权的行使； （三） 该人单独或与他人一致行动 时，持有公司发行在外30%以上（含 30%）的股份； （四） 该人单独或与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制公司。	删除
27	第七十三条 股东大会行使下列职 权： （一） 决定公司的经营方针和投资 计划； （二） 选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； …… （六） 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； …… （十三） 审议单独或者合计持有 公司股份3%以上股东的临时提案； …… （十八） 法律、行政法规、公司 上市地上市规则及本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。	第六十一条 股东会行使下列职权 ： （一） 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； …… （十一） 审议单独或者合计持有公 司股份1%以上股东的临时提案； …… （十六） 法律、行政法规、公司上 市地上市规则及本章程规定应当由股 东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
28	第七十七条 有下列情形之一的，董 事会应当在2个月内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定的人数或少于本章程要求的数额的 三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额 的三分之一时； （三） 单独或合计持有公司有表决 权的股份百分之十以上（含百分之 十）的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时； （四） 董事会认为必要； （五） 监事会提议召开时；或	第六十五条 有下列情形之一的，董事 会应当在2个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 的人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三） 单独或合计持有公司百分之十 以上（含百分之十）股份的股东请求 时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时；或 （六） 法律法规或本章程规定的其他 情形。
	（六） 法律法规或本章程规定的其 他情形。
29	第七十八条 本公司召开股东大会 时，将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； ……	第六十六条 本公司召开股东会时，将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》、本章程； ……
30	第七十九条 公司召开年度股东大 会，应在年度股东大会召开20个工 作日前将会议召开的时间、地点和审 议的事项以公告方式或本章程规定的 其他形式（如需要）通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日或10 个工作日（以较长者为准）前将会议 召开的时间、地点和审议的事项以公 告方式或本章程规定的其他形式（如 需要）通知各股东。拟出席股东大会 的股东，应当于会议通知列明的时间 内，将出席会议的书面回复送达公 司。	第六十七条 公司召开股东周年大会， 应在股东周年大会召开20个工作日前 将会议召开的时间、地点和审议的事 项以公告方式或本章程规定的其他形 式（如需要）通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日或10个工作日 （以较长者为准）前将会议召开的时 间、地点和审议的事项以公告方式或 本章程规定的其他形式（如需要）通 知各股东。
31	第八十一条 公司召开股东大会，董 事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交董事会； 董事会应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于 股东大会职权范围，是否有明确议题 和具体决议事项，是否符合法律、行 政法规和本章程的有关规定，对股东 提出的临时提案进行审核。如不符合 前述原则，董事会可不将股东提案提	第六十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会、单独或合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人；召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增临时 提案的内容，临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知已列明的提案或增加新的提案。
	交股东大会表决，但应当在该次股东 大会上进行解释和说明。 提出临时提案的股东对董事会不将其 提案列入股东大会议程决定持有异议 的，可以按照本章程相关规定程序和 要求另行召开临时股东大会。
32	第八十五条 股东大会的通知应当符 合下列要求： （一） 以公告方式或本章程规定的 其他形式（如需要）提供； （二） 指定会议的地点、日期和时 间； （三） 提交会议审议的事项和提 案； （四） 向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需要的数据 及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时，应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经理 或其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关 系的性质和程度。如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明其 区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通 过的特别决议的全文； ……	第七十三条 股东会的通知应当符合下 列要求： （一） 以公告方式或本章程规定的其 他形式（如需要）提供； （二） 指定会议的地点、时间和会议 期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； ……
33	第一百条 股东（包括股东代理 人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 除本章程第一百三十二条关于董事选 举采用累积投票制度的规定外，每一 股份有一票表决权。公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第八十八条 股东（包括股东代理人） 在股东会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，除本章 程第一百一十九条关于董事选举采用 累积投票制度的规定外，每一股份有 一票表决权。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 ……
	惟在进行有关表决时，应当遵守 当时附加于任何股份类别投票权的任 何特权或限制。 ……
34	第一百零一条 在投票表决时，有两 票或以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞 成票、反对票或弃权票。	第八十九条 在投票表决时，有两票或 以上表决权的H股股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞 成票、反对票或弃权票。
35	第一百零九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第九十七条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……
36	第一百一十条 下列事项须由股东大 会以普通决议通过： …… （三） 董事会和监事会成员的罢免 及其报酬和支付方法； ……	第九十八条 下列事项须由股东会以普 通决议通过： …… （三） 董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； ……
37	第一百一十一条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何 种类股票、认股权证和其他类似证 券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散或 者变更公司形式； ……	第九十九条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； ……
38	第一百一十三条 股东大会由董事 长主持并担任会议主席。董事长因故 不能履行职务或者不履行职务的，应 当由副董事长主持会议并担任会议主 席。如果董事长及副董事长均不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持并担任 会议主席；如因任何理由，董事无法 推举会议主席，出席会议的股东可以 选择一人担任主席；股东无法选举主 席，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主席。	第一百零一条 股东会由董事长主持 并担任会议主席。董事长因故不能履行 职务或者不履行职务的，应当由副董事 长主持会议并担任会议主席。如果董事 长及副董事长均不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事主持并担任会议主席；如因任何 理由，董事无法推举会议主席，出席会 议的股东可以选择一人担任主席；股东 无法选举主席，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主席。
	监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 ……	监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由过半数监事共 同推举的一名监事主持。 ……
39	第一百一十八条 股东可在公司办 公时间免费查阅股东大会会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议 记录的复印件，公司应当在收到合理 费用后7日内把复印件送出。	删除
40	第一百三十条 …… （四） 董事可兼任总经理或其他高 级管理职位（监事职位除外）。 （五） 董事无须持有公司股份。	第一百一十七条 …… （四） 董事可兼任总经理或其他高级 管理职位（监事职位除外），但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 （五） 董事无须持有公司股份。
41	第一百三十五条 董事会对股东大 会负责，行使下列职权： …… （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程修改方案； …… 董事会作出前款决议事项，除 （六）、（七）、（十一）、（十 二）、（十四）、（二十）项必须由 三分之二以上董事表决同意外，其余 可以由过半数的董事表决同意。 ……	第一百二十二条 董事会对股东会负 责，行使下列职权： …… （四） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （九） 制定公司的基本管理制度； （十） 制订本章程修改方案； …… 董事会作出前款决议事项，除 （五）、（六）、（十）、（十 一）、（十三）、（十九）项必须由 三分之二以上董事表决同意外，其余 可以由过半数的董事表决同意。 ……
42	第一百三十八条 （一） 董事会 在处置固定资产时，如拟处置固定资 产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示公司的固定资产 价值的33%，则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或同意处置该固定 资产。	删除
	（二） 本条所指对固定资产的处 置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行 为。 （三） 公司处置固定资产进行的交 易的有效性，不因违反本条第（一） 项而受影响。
43	第一百四十条 …… 董事长不能履行职权时，由董事长指 定副董事长代行其职权；董事长不履 行职务时，由半数以上董事共同推举 的副董事长代行其职权；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十六条 …… 董事长不能履行职权时，由副董事长 代行其职权；副董事长不能代行其职 权的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
44	第一百四十二条 （一） 董事会 开会的时间和地址如已由董事会事先 规定，其召开毋须给予通知。如果董 事会未事先决定董事会议举行的时间 和地点，董事长应责成公司秘书在该 会议举行的不少于14天并不多于30 天前，将董事会定期会议举行的时间 和地点用传真、特快专递、挂号邮 寄、电子邮件或经专人通知全体董事 和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事 会会议时，董事长应授权董事会秘书 （公司秘书）在临时董事会会议举行 的不少于2天、不多于10天前，将 临时董事会举行的时间、地点和方 式，用电子邮件或经专人通知全体董 事和监事。 ……	第一百二十八条 （一） 董事会开 会的时间和地址如已由董事会事先规 定，其召开毋须给予通知。如果董事 会未事先决定董事会议举行的时间和 地点，董事长应责成公司秘书在该会 议举行的不少于14天前，将董事会定 期会议举行的时间和地点用传真、特 快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专 人通知全体董事和监事。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事 会会议时，董事长应授权董事会秘书 （公司秘书）在临时董事会会议举行 的不少于2天前，将临时董事会举行 的时间、地点和方式，用电子邮件或 经专人通知全体董事和监事。情况紧 急，需要尽快召开临时董事会会议， 可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，不受前述会议通知时 限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。 ……
45	第一百四十八条 董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或本章程、股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事应对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并	第一百三十四条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或本章程、股东会决 议，给公司造成严重损失的 ，参与决 议的董事应对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除其责任。
	记载于会议记录的，该董事可以免除 其责任。
46	第一百六十五条 监事会由3-5名 监事组成，其中一人出任监事会主 席。监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的选举或任免，应当由全 体监事三分之二以上（含三分之二） 表决通过。	第一百五十一条 监事会由3-5名 监事组成，其中一人出任监事会主 席。监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席的选举或任免，应当由全 体监事过半数表决通过。
47	第一百六十八条 监事会会议分为 定期会议和临时会议。监事会每六个 月至少召开一次定期会议。监事可以 根据情况提议召开监事会临时会议。 监事会会议由监事会主席负责召集和 主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会 议。	第一百五十四条 监事会会议分为定 期会议和临时会议。监事会每六个月至 少召开一次定期会议。监事可以根据情 况提议召开监事会临时会议。监事会会 议由监事会主席负责召集和主持。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。
48	第一百七十二条 …… （二） 对公司董事、总经理和其他 高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、或 本章程、股东大会决议的董事、总经 理和其他高级管理人员提出罢免的建 议； …… （七） 依照《公司法》第一百五十 一条规定，对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼； ……	第一百五十八条 …… （二） 对公司董事、总经理和其他高 级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、或本 章程、股东会决议的董事、总经理和 其他高级管理人员提出解任的建议； …… （七） 依照《公司法》第一百八十九 条规定，对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼； ……
49	第一百七十三条 （一） 监事会 议必须有三分之二以上（含三分之 二）监事一同出席方可举行。 （二） 监事会的决议应当由公司三 分之二以上（含三分之二）监事表决 赞成通过。	第一百五十九条 （一） 监事会议 必须有全体监事过半数一同出席方可 举行。 （二） 监事会的决议应当由公司全体 监事过半数表决赞成通过。
50	第一百七十九条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、总 经理或其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力者或限制民 事行为能力者； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾5	第一百六十五条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、总 经理或其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力者或限制民事 行为能力者； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾5
	年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行 期满未逾5年； （三） 担任因经营管理不善破产清 算的公司、企业的董事或厂长、总经 理，并对该公司或企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照 的公司、企业的法人代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到 期未清偿； ……	年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任因经营管理不善破产清算 的公司、企业的董事或厂长、总经 理，并对该公司或企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法人代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； ……
51	第一百八十九条 公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人因违反 某项具体义务所负的责任，可以由股 东大会在知情的情况下解除，但是本 章程第七十条所规定的情形除外。	第一百七十五条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东会 在知情的情况下解除。
52	第二百条 公司在与公司董事、监事 订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当公司将被收购时，公司董事、 监事在股东会事先批准的条件下，有 权取得因失去职位或退休而获得的补 偿或其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： …… （二） 任何人提出收购要约，旨在 使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与本章程第七十一条中的定义相 同。 ……	第一百八十六条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董 事、监事在股东会事先批准的条件 下，有权取得因失去职位或退休而获 得的补偿或其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一： …… （二） 任何人提出收购要约，旨在使 要约人成为控股股东。 ……
53	第二百零二条 公司应当在每一会计 年度终了时制作财务报告，并依法经 审查验证	第一百八十八条 公司应当在每一会 计年度终了时制作财务报告，并依法 经会计师事务所审计。
54	第二百零五条 公司董事会应当在每 次股东年会上，向股东呈交依据有关 法律、行政法规及其他规范性文件所 编制的财务报告。	第一百九十一条 公司董事会应当在 每次股东周年大会上，向股东呈交依 据有关法律、行政法规及其他规范性 文件所编制的财务报告。
55	第二百一十三条 公司在未弥补亏 损，提取法定公积金前，不得分发股	第一百九十九条 公司在未弥补亏损， 提取法定公积金前，不得分发股利。
	利。公司不须为股利向股东支付利 息，惟到期但公司尚未支付的股利除 外。股东大会违反本款规定,在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。	公司不须为股利向股东支付利息，惟 到期但公司尚未支付的股利除外。股 东会违反本款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东应当将违反规定分配的利润退 还公司。
56	第二百一十四条 公司须提取税后 利润的10%作为法定公积金。法定公 积金已达公司注册资本的50%时可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上年度 公司亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应先用该年度的利润 弥补亏损。 ……	第二百条 公司须提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积金已达 公司注册资本的50%时可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度公司亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应先用该年度的利 润弥补亏损。 ……
57	第二百一十六条 公司的公积金包 括法定公积金，任意公积金及资本公 积金。公积金仅可用于以下用途： （一） 弥补亏损（资本公积金不得 用于弥补公司亏损）； ……	第二百零二条 公司的公积金包括法 定公积金，任意公积金及资本公积 金。公积金仅可用于以下用途： （一） 弥补亏损（公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金） ； ……
58	第二百一十八条 公司利润分配决 策及执行程序如下： （一） 公司董事会应在详细分析行 业发展趋势、公司生产经营情况、未 来投资规划和外部融资环境等多方面 因素的前提下，充分考虑股东的要求 和意愿并重视独立董事和监事会的意 见，按本章程第二百一十七条规定的 利润分配政策，在每一会计年度结束 后三个月内拟定公司年度利润分配方 案，并提交公司股东大会审议。 （二） 公司应当在发布董事会决议 公告或召开相关股东大会的通知时， 公告独立董事意见。股东大会对利润 分配方案进行审议时，应通过多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。 ……	第二百零四条 公司利润分配决策及 执行程序如下： （一） 公司董事会应在详细分析行业 发展趋势、公司生产经营情况、未来 投资规划和外部融资环境等多方面因 素的前提下，充分考虑股东的要求和 意愿并重视监事会的意见，按本章程 第二百零三条规定的利润分配政策， 在每一会计年度结束后三个月内拟定 公司年度利润分配方案，并提交公司 股东会审议。 （二） 股东会对利润分配方案进行审 议时，应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求。 ……
59	第二百一十九条 如公司因外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策，应由公 司董事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不 得违反中国证监会和交易所的有关规 定，公司独立非执行董事应对调整利 润分配政策发表书面审核意见，且有 关调整利润分配政策的议案需经公司 董事会审议后提交公司股东大会，经 出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因及独立非执 行董事和外部监事的意见应当在公司 定期报告中披露。	第二百零五条 如公司因外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东会，经 出席股东会的股东所持表决权三分之 二以上审议通过。 调整利润分配政策的原因和外部监事 的意见应当在公司定期报告中披露。
60	第二百三十四条 公司解聘或不再续 聘会计师事务所时，公司须事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情事。	第二百二十条 公司解聘或不再续聘会 计师事务所时，公司须事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，会计师事务所有 权向股东会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情事。
61	第二百四十一条 公司合并可以采 取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应由合并各方签订合 并协定，并编制资产负债表及财产清 单。公司须自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应担保。 ……	第二百二十七条 公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应由合并各方签订合并 协定，并编制资产负债表及财产清 单。公司须自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应担保。 ……
62	第二百四十二条 公司分立，其财 产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订 分立协议，并编制资产负债表及财产 清单，公司须自作出分立决议之日起	第二百二十八条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分 立协议，并编制资产负债表及财产清 单，公司须自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸
	10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。 ……	上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 ……
63	第二百四十四条 公司有下列情形 之一时，应当解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散； （二） 因公司合并或分立需要解散 的； （三） 公司因不能清偿到期债务被 依法宣告破产； （四） 公司违反法律、行政法规被 依法吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五） 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第二百三十条 公司有下列情形之一 时，应当解散： （一） 公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或分立需要解散 的； （四） 公司违反法律、行政法规被依 法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五） 人民法院依照《公司法》第二 百三十一条的规定予以解散。 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。
64	第二百四十五条 公司因前条 （一）、（四）项规定解散的，应当 在解散事由出现之日起十五天之内成 立清算组，并由股东大会以普通决议 的方式确定其人选。 公司因前条（三）、（五）项规 定解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清算。	第二百三十一条 公司因前条 （二）、（四）、（五）项规定解散 的，应当在解散事由出现之日起十五 天之内组成清算组，并由股东会以普 通决议的方式确定其人选。
65	第二百四十七条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……	第二百三十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……
66	第二百四十八条 清算组在清算期间 应行使下列职权： ……	第二百三十四条 清算组在清算期间应 行使下列职权： ……
	（六） 处理公司清偿债务后的剩余 财产； ……	（六） 分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
67	第二百五十三条 因公司解散而清 算，清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百三十九条 因公司解散而清 算，清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 公司一经人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
68	第二百六十一条 公司的通知以下 列形式发出： …… （四）公司章程规定的其他形式。	第二百四十七条 公司的通知以下列 形式发出： …… （四）在符合法律、行政法规及本公 司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定的前提下，以在本公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行； （五）本公司股票上市地证券监督管 理机构认可的或公司章程规定的其他 形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他 的通讯发布或通知形式另有规定，在 符合本公司股票上市地证券监督管理 机构相关规定的前提下，本公司可以 选择采用本条第四款规定的通知形式 发布公司通讯，以代替向每一境外上 市股份的股东以专人送出或者以邮资 已付邮件的方式送出书面文件。上述 公司通讯指由本公司发出或将予发出 以供股东参照或采取行动的任何文 件，包括但不限于年度报告（含年度 财务会计报告）、中期报告（含中期 财务会计报告）、董事会报告（连同 资产负债表及损益表）、股东会通 知、通函以及其他通讯文件。 若本公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定要求本公司以英文本和 中文本发送、邮寄、派发、发出、公 布或以其他方式提供本公司相关文 件，如果本公司已作出适当安排以确 定其股东是否希望只收取英文本或只 希望收取中文本，以及在适用法律和
		法规允许的范围内并依据适用法律和 法规，本公司可（根据股东说明的意 愿）向有关股东只发送英文本或只发 送中文本。
69	第二百六十三条 （一） 除非本 章程另有规定，公司发给在香港上市 的境外上市外资股持有人的通知、资 料或书面陈述，须按每一境外上市外 资股股东注册地址专人送达，或以预 付邮资的邮递方式寄发。 （二） 对任何没有提供登记地址的 股东或因地址有错漏而无法联系的股 东，只要公司在公司的法定地址把有 关通知陈示及保留满24小时，该等 股东应被视为已收到有关通知。 ……	第二百四十九条 （一） 对任何没 有提供登记地址的股东或因地址有错 漏而无法联系的股东，只要公司在公 司的法定地址把有关通知陈示及保留 满24小时，该等股东应被视为已收到 有关通知。 ……
70	第二百六十六条 公司指定中国证 券报和/或国务院证券主管机构指定 的其他全国性报刊和董事会指定的其 他报刊以及网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第二百五十二条 公司指定中国证 券报和/或符合中国证监会规定条件的 其他全国性报刊和董事会指定的其他 报刊以及网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
71	第二百六十七条 公司遵从下述争 议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公 司之间，境外上市外资股股东与公司 董事、监事、总经理或其他高级管理 人员之间，境外上市外资股股东与内 资股股东之间，基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或权利主张，有关当事人应当 将此类争议或权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或权利主张提交仲裁 时，应当是全部权利主张或争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或 该争议或权利主张的解决需要其参与 的人，如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理或其他高级 管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国 际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则	删除
	进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁 中心进行仲裁，则任何一方可以按照 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项 所述争议或权利主张，适用中华人民 共和国的法律，但法律、行政法规另 有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局 裁决，对各方均具有约束力。
72	第二百六十九条 下列名词和词语在 本章程内具有如下意义，根据上下文 具有其他意义的除外： …… “独立董事” 不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系， 并符合公司股份上市地证券交易所规 则关于独立性规定的董事 ……	第二百五十四条 下列名词和词语在本 章程内具有如下意义，根据上下文具 有其他意义的除外： …… “控股股东” 持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额 百分之五十以上的股东；持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 “实际控制人” 虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 “独立董事” 不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系，并符合公司股份
		上市地证券交易所规则关于独立性规 定的董事 ……

（未完）