一拖股份(601038):一拖股份股东会议事规则
第一拖拉机股份有限公司 股东会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运 作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《股东大会规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市 公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律 法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖 拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则 及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）审议单独或者合计持有公司股份 1％以上股东 的临时提案； （十二）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公 司最近一期经审计总资产30％的交易作出决议； （十三）对法律、法规、公司上市地上市规则及公司章 程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司 章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 在遵守有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定的 前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东会 作决定。 第五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通 过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保； （六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司 章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第六条 法律、行政法规、上市规则和公司章程规定应当 由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况 下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即 作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会 授权的范围内作出决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议 事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过授权由董事会作出决定；如属于特别决议事项， 应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过授权。授权的内容应明确、具体。 第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前 批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第三章 股东会的召开期限 第八条 股东会分为股东周年大会和临时股东会。 第九条 股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年 度完结后的6个月内举行。 第十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指 定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利， 股东通过上述方式有效参加股东会，视为出席。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召 开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章 程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三） 单独或合计持有公司 10％以上（含 10%）股份的 股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时；或 （六） 法律法规或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按有关法律 法规及上市规则的规定，报告有关监管机关和公司股份上市 地的证券交易所，说明原因并公告（如需要）。 第四章 股东会的召集 第十二条 董事会应当在本规则第九条、第十一条规定的 期限内按时召集股东周年大会和临时股东会。 第十三条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10％ 以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议， 并应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请 董事会召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股 东会议提议的，应说明理由并公告。 （四）董事会不同意监事会召开临时股东会或类别股东 会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会 的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会 议提议的，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提 议召开临时股东会或类别股东会议。 （六）监事会同意召开临时股东会或类别股东会议的， 应在收到请求 5日内发出召开股东会或类别股东会会议的通 知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 （七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于10％）。召集的程序应 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第十四条 监事会或者股东依第十三条规定自行召开并 举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管 部门（包括但不限于公司所在地的中国证监会派出机构和公 司股份上市地的证券交易所）备案。董事会和董事会秘书应 对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 公司的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开该次股东会以外的其他用途。该会议所产 生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，按适用的规定向有关主管部门（包括但不限于适 用于公司的监管机关和公司股份上市地的证券交易所）提交 有关证明材料。 第五章 股东会的提案与通知 第十五条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、 上市规则和公司章程的规定确定，股东会可以决定公司章程 规定的任何事项。 第十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事 项所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵 触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合 并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容， 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条和本条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 公司召开股东会，应在股东周年大会召开 20 个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会 议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规 定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议 召开 15日或 10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召 开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的 事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知 各股东。 第十九条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要） 提供； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股 东代理人不必为公司股东； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）有权出席股东会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名和电话号码； （八）股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上 市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间及 股权登记日有规定的，从其规定。 第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 会通知中应当充分披露并包括上市规则下要求的董事、监事 候选人的详细资料，当中包括但不限于以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒等。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是 否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，收件人地 址以股东名册登记的地址为准。除上述两种方式外，股东会 通知亦可按公司章程中规定的其他方式作出。 对 A股股东而言，股东会通知可以用公告方式进行。前 述所称公告，应当于本制度第十八条规定的期间内，在证券 交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的 一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有 A股股东 已收到有关股东会的通知。 对 H股股东而言，股东会通知亦可以根据上市规则及公 司章程的有关规定，以公告方式进行。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二十三条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会议召 开地点不得变更。一旦出现延期、取消或需要变更的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六章 出席股东会的股东资格认定和登记 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝； 但违反法律、法规、规章和公司章程规定，直接、间接取得 或控制公司股份在股权登记日前未依法有效履行信息披露义 务的，在依法履行信息披露义务前，持有该未做信息披露股 份的有关人士不得出席股东会行使表决权。 第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有 权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 代为出席股东会并于会上表决；该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖其法人印章并由其董事或正式委托的代理人签署； 委托人为认可结算所的，应该加盖其法人印章并由其董事或 其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。 第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前 24小时，或在指定表决时间前 24小 时，递交至公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授 权文件，应当和表决代理委托书在规定的时间内一同递交至 公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。就境外上市外 资股股东而言，若有关股东为认可结算所，该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东 会上担任其代表;但是，如果一名以上人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类 。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士 是公司的股东一样。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授 权委托书格式应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 第三十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投 赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东 代理人可按自己的意思表决。 第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股 东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人以出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第三十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东 （根据有关法律法规及有权监管部门不时颁布的标准确定） 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。 第三十四条 出席股东会人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股 东或其代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和有关律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数目。有关的会议登记应在 股东会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前终止。 第七章 股东会的召开 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的 地点召开股东会。 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第三十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 股东会由董事会召集，董事长主持并担任会 议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董 事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的 股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举 主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括 股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十九条 在股东周年大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。 第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。 第四十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 股东会的决议类型 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司章程另 有规定的除外。 第四十三条 下列事项须由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负 债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的购买、出售重大资产或担保； （五）股权激励计划；及 （六）法律、行政法规、公司上市地上市规则或公司章 程规定的以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九章 股东会的投票表决与会议记录 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第四十六条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程 第一百一十九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外， 每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规 定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定 的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是 否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任 何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果 内。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东会提供便利。 公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确 载明网络投票的表决时间以及表决程序。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或 虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的上市规则，是与 待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 第四十九条 公司股东会可以对董事的选举实行累积投 票办法。在实施累积投票的情况下，公司选举两名以上董事 时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部 选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候 选人，得票多者当选。 第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监 事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指 定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 在投票表决时，有两票或两票以上表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或 反对票。 第五十四条 出席股东会的股东（包括代理人），应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为" 弃权"。 第五十五条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票， 出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点 票。 第五十七条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表签名。 股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪 要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席 的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 第五十八条 会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席股东会的 A股股东（包括股东代理人）和境 外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份数的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果， 还需说明 A股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的 表决情况； （六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明； （七）律师、计票人及监票人姓名； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第十章 股东会的决议和公告 第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会 议召开时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和法律意见书的 结论性意见等，并符合上市规则的有关要求。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情 况分别统计并公告。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管机关和 公司股份上市地的证券交易所报告。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方 案。 第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第六十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有 权利和承担义务。 第六十四条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当 经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则 第六十六条至第七十条分别召集的股东会议上通过，方可进 行。 第六十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东 的权利： （一）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与 该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的 类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或部份换作其他类别，或将 另一类别的股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转 换权； （三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或 在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券 的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配 权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该 等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任； （十二）修改或废除公司章程所规定的条款。 第六十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是 否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： （一）在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东 按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章 程第二百五十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第三十六条的规定在证券交 易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会议的决议，应当经出席类别股东 会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。 根据适用的不时修订的上市规则，当任何股东须就某个 类别股东的决议案放弃表决权或就某个类别股东会议的决议 限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关 的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。 第六十八条 公司召开类别股东会议，参照本制度第十八 条关于召开股东会的通知时限要求，以公告方式或公司章程 规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项 以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书 面回复送达公司。 公司根据通知列明的时间内收到的书面回复，计算出拟 出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股 份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以 上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第六十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行， 公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第七十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。但下列情形不适用类别股 东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单 独或同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的20％的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自中国证监会批准之日起15个月内完成的。 第十二章 附则 第七十一条 除本规则另有说明，本规则中采用的用语与 公司章程的用语有相同的含义，并按公司章程中的定义及解 释诠释。 第七十二条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》 《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、上海证券交易 所和香港联交所的相关规定、其他适用的香港法例、规则及 守则和公司章程的规定执行。 第七十三条 本规则与《公司章程》相悖时，应按《公司 章程》执行。 第七十四条 本规则或《公司章程》与《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》等有关法律法规、上海证券交易所和 香港联交所的相关规定相悖时，应按以上文件执行。 第七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法 律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定或公司章 程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或 公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第七十六条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授 权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第七十七条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
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