上海沿浦(605128):上海沿浦金属制品股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海沿浦金属制品股份有限公司 关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定，本公司董事会就 2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 (一) 首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）2020年 9 月 15日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币 1元/股），发行价格为 23.31元/股，募集资金总额为 466,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 29,339,811.32元后，实收人民币 436,860,188.68元，于 2020年 9月 9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 445580261197)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币 22,782,854.70元后，募集资金净额为人民币 414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。 截止 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况： (二) 公开发行可转换公司债券募集资金 2022年 9月收到的中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号），上海沿浦金属制品股份有限公司于 2022年 11月 2日向社会公开发行可转换公司债券 384万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 384,000,000.00元，期限 6年，扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币 379,652,830.19元。该款项由中银国际证券股份有限公司于 2022年 11月 8日汇入到公司在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行 127907820510222专用账户。上述到位资金再扣除其他发行费用（不含增值税）合计人民币 2,231,132.06元，本次发行实际募集资金净额为人民币 377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第 ZA16074号《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。 截止 2024年 6月 30日，公司公开发行可转换公司债券本年度募集资金使用情况及结余情况如下： 单位：人民币元 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 1、 首次公开发行股票募集资金 为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《募集资金管理办法》，并经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。 公司已按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，对募集资金进行专户存储，严格按照相关规定存放、使用及管理募集资金。 公司和保荐机构中银国际证券于 2020年 9月 9日、2020年 11月 13日、2021年 5月 20日分别与中国银行上海市南汇支行营业部、上海农商行陈行支行两家银行签订了关于首次公开发行股票募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金 3,599.32万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司已于 2023年 6月 30日前完成全部首次公开发行股票募集资金账户销户手续。 公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。上述专户注销后，公司与该银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应解除。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 公司和保荐机构中银国际证券于 2022年 11月 7日、2022年 11月 22日、2022年 11月 23日分别与招商银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行两家银行签订了关于发行可转换公司债券的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。公司已于 2023年 8月 15日与中银国际证券股份有限公司解除了保荐协议，因此公司、保荐机构中银国际证券分别与招商银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行两家银行签订了关于发行可转换公司债券的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》同时解除。同时公司和保荐机构海通证券股份有限公司于 2023年 10月 16日分别与招商银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行两家银行签订了关于发行可转换公司债券的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至 2024年 6月 30日，公司不存在违反三方监管协议和四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。以上监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议》不存在重大差异。 (二) 募集资金专户的存储情况 截止 2024年 6月 30日，募集资金存储情况如下： 1、 首次公开发行股票募集资金存储情况
2、 公开发行可转换公司债券募集资金存储情况
三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、 首次公开发行股票募集资金 公司首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见 2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表 1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 公司公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见 2024年半年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表 1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 (二) 募投项目先期投入及置换情况 1、 首次公开发行股票募集资金 在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入 11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金 11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2020年 10月 22日，公司已完成相关募集资金的置换。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止2022年 11月 16日，自筹资金累计投入 8,189.08万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16130号）。公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 8,189.08万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金 8,189.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2022年 12月 2日，公司已完成相关募集资金的置换。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、 首次公开发行股票募集资金 2022年 10月 11日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司确保不存在变相改变募集资金投向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表同意意见，具体内容详见公司于 2022年 10月 12日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-059）。公司于 2022年 10月 13日使用 3,000万元、2022年 10月 14日使用 2,500万元、2022年 11月 14日使用 500万元、2022年 11月 15日使用 500万元，共计补充流动资金 6,500万元。公司分别于 2022 年 12月 15日归还 1,000 万元、于 2023年 1月 13日归还 1,000 万元、于 2023年 2月 21日归还 500 万元、于 2023年2月 23日归还 500 万元及 2023年 3月 16日归还 500 万元，以上提前归还的补充流动资金款项已归还至对应的募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2022年 12月 16日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-099），2023年 1月 14日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-001），2023年 2月 22日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-005），2023年 2月 24日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-006），2023年 3月 17日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。根据上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将剩余未归还补充流动资金及结项后的节余募集资金共计 3,599.32万元永久补充流动资金。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 本公司根据 2022年 11月 18日召开的第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的 12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2022年 11月 19日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-080）。公司分别于 2022年 12月 23日使用 5,000万元补充流动资金、2023年 1月 12日使用 5,000万元、2023年 3月 29日使用 3,000万元、2023年 5月 15日使用 5,000万元、于 2023年 9月 19日使用 1,500万元补充流动资金。公司分别于 2023年 9月 28日归还补充流动资金 4,000万元、于 2023年 10月 11日归还补充流动资金 1,800万元，于 2023年 10月 11日归还补充流动资金 5,000万元，于 2023年 10月 12日归还补充流动资金 8,700万元。具体内容分别详见公司于 2023年 9月 29日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-082），于 2023年 10月 12日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-094），于 2023年 10月 13日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-095）。公司于 2023年 10月 11日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的 12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2023年 10月 12日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-089）。公司分别于 2023年 10月 13日使用 5,000万元补充流动资金、于 2023年 10月 17日使用 5,000万元补充流动资金、于 2023年 10月 24日使用 3,000万元补充流动资金、于2024年1月8日使用300万元补充流动资金、于2024年5月29日使用0.14万元补充流动资金。公司于2024年2月1日已经将用于暂时补充流动资金的2,160万元可转债闲置募集资金提前归还至对应的募集资金专用账户，并已及时将上述可转债募集资金的归还情况告知保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人，具体内容详见公司于2024年2月2日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-003）。 截止2024年6月30日以上公开发行可转换公司债券募集资金补充的流动资金11,140.14万元尚未归还。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、 首次公开发行股票募集资金 截至 2026年 6月 30日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 公司于 2022年 11月 18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2022年 11月 19日、2022年 12月 23日、2022年 12月 28日、2023年 3月 24日及 2023年 3月 29日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-083），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-101），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2022-102），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-008），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-010）。 截至 2024年 6月 30日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。 (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 1、 首次公开发行股票募集资金 截至 2024年 6月 30日止，公司的首次公开募集资金由于募投项目已经结束，剩余尚未使用的募集资金 3,599.32万元，根据上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 截至 2024 年 6月 30 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金用于“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”已经结束，结项后该项目剩余未使用资金 1.431.37元用于临时补流。 (八) 募集资金使用的其他情况 根据《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金部分项目结项的公告》（公告编号：2024-020），上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金项目中“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”已建设完毕，并逐步实现效益，公司已在 2024年 3月份对“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”进行结项，后期无募集资金投入。公司已于 2024年 5月 29日办理了重庆沿浦汽车零部件有限公司在兴业银行股份有限公司上海虹口支行的募集资金专户（账号： 216220100100360260）注销手续，公司与该行及保荐代表人签署的该专项募集资金账户监管协议相应终止。 根据《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金部分项目延期的公告》（公告编号：2024-021）。公司“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于 2024年3月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共基础设施均已建成，受外部环境变化影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件。公司拟将“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”达到预定可使用状态时间由2024年3月延期至 2024年 12月。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 1、 首次公开发行股票募集资金 公司公开发行股票募投项目本年度未发生变更的情况。 2、 公开发行可转换公司债券募集资金 公司公开发行可转换公司债券募投项目本年度未发生变更的情况。 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 公司“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于 2024年 3月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共基础设施均已建成，受外部环境变化影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件，除该事项外，不存在项目可行性发生重大变化的情况。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 特此公告 附表： 1-1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 1-2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2-1、首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表 2-2、公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表 上海沿浦金属制品股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十八日 附表 1-1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 2024 年半年度 金额单位：人民币万元
产有一定的运行周期，将在完全达产后进行募投项目效益实现的测算并与预计效益进行比较。黄山沿浦扩建项目尚未完全达产，故无法将以上募投项目实现的效益 与预计效益进行比较。 注 2：研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力。 注 3：以上项目完成投入并做了结项流程，未使用募集资金 3,599.32万元（其中：2,877.38万元为节余的募投项目金额，721.94万元为募集资金使用过程中产生 的利息及理财收益）将作为永久补充流动资金使用。 附表 1-2： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 2024年半年度 金额单位：人民币万元
回收期为 5.04年（所得税后）。 注 2： 2024年 3月份对“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”进行结项，项目已全面进行投产，截止 2024年 6月 30 日，在建设期完成后，本期尚未完整运行一年，无法确定是否可以完成 15万辆份，同时也未达到项目约定的回收期间，故无法将以上募投项目实现的效益与预计效益进 行比较。 注 3：根据公司 2022年披露的《公开发行 A股可转换公司债券说明书》，荆门沿浦项目预计达产后的最高年产值为 4亿元，项目内部收益率为 11.17%（所得税后）， 投资回收期为 6.51年（所得税后）。 注 4：截至 2024年 6月 30日，该项目处在建设期，根据《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金部分项目延期的公告》（公告 编号：2024-021）。公司“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于 2024年 3月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共 基础设施均已建成，受外部环境变化影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件。公司将“荆门沿浦汽车零部件 有限公司长城汽车座椅骨架项目”达到预定可使用状态时间由 2024年 3月延期至 2024年 12月。 附表 2-1： 首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 2024 年半年度 单位：人民币万元
附表 2-2： 公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表 编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 2024 年半年度 单位：人民币万元
中财网
 |