永冠新材(603681):上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次调整首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整及注销部分股票期权”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见作为公司本次调整及注销部分股票期权相关事宜必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次调整及注销部分股票期权相关事宜之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整及注销部分股票期权相关事宜出具如下法律意见。 一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）2021年股票期权激励计划的批准与授权 1、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事江海权、杨德波、洪研、盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年9月4日至2021年9月13日，公司对本次股权激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月16日，公司监事会披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会关于2021股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年9月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。 4、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事2021 会第十四次会议，审议通过了《关于公司向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意向符合条件的51名激励对象授予184.50万份股票期权。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，认为本次授予股票期权的51名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 5、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2021年10月27日，并同意向符合条件的5名激励对象授予20.5万份股票期权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，认为本次授予预留股票期权的5名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 6、2021年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予的股票期权登记工作，股票期权登记数量178.5万份、登记人数50人，并于2021年11月4日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因不符合激励对象资格，其已获授的6万份股票期权按作废处理。 7、2021年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的股票期权登记工作，股票期权登记数量20.5万份、登记人数5人，并于2021年12月1日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 （二）本次调整及注销部分股票期权相关事宜的批准与授权 1、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《管理办法》、《股票激励计划》的有关规定以及公司2021年9月22日召开的2021年第三次临时股东大会的授权，同意调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量，并对部分因行权期满但未申请行权、或因持有人不再具有激励对象资格的股票期权进行注销。 2、2024年8月28日，公司召开第四届监事会第九次会议，认为公司对本次激励计划相关事项的调整符合公司《股票期权激励计划》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。 根据本所律师的核查，本次调整及注销部分股票期权的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本所认为，公司本次调整及注销部分股票期权的相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。 二、关于本次调整及注销部分股票期权的具体情况 本所律师查阅了公司关于本次调整及注销部分股票期权的相关会议资料及《股票激励计划》、激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次调整及注销部分股票期权事宜的相关情况具体如下： （一）本次调整及注销部分股票期权的原因 根据《股票激励计划》及公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，本次调整及注销部分股票期权的具体原因如下：1、本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权期间为2022年9月27日至2023年9月26日，预留授予的股票期权第一个行权期行权期间为2022年10月27日至2023年10月26日，截至首次授予和预留授予第一个行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。根据公司《股票激励计划》的相关规定，公司拟注销上述首次授予和预留授予的55名激励对象本次股权激励计划第一个行权期满但尚未行权的股票期权共计可行权数量为597,000份。 2、本次股权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被选举为监事，根据《股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，上述激励对象不再具备激励对象2 31,500 资格。公司拟对该 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计份（不含第一个行权期满但尚未行权的股票期权数量）进行注销。 （二）本次调整及注销部分股票期权的数量 公司本次拟注销股票期权合计628,500份。本次注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由50人变更为48人，首次授予的股票期权数量由1,785,000份变更为1,218,000份；本次激励计划预留授予的股票期权数量由205,000份变更为143,500份。 本所认为，公司本次调整及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次调整及注销部分股票期权相关事宜已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。 本法律意见正本叁份。 （以下无正文） 中财网
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