2024年第一次临时股东会会议议程 ......................................................................................... 1
关于修订《公司章程》及其附件的议案 ................................................................................. 2
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30日内确定新的法定
代表人。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
董事会可根据股东会的授权，在 3年内决
定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
董事会依照本条第二款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
董事会依照本条第二款规定决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易
之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会会议，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。
连续 180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条第一款第（五）项、第
二款、第三款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议
作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
可以书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为公司利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第四十条 股东大会由全体股东组成。股
东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； | 第四十一条 股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》（不包括本
章程附件，以下简称《公司章程》）第四十
一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准《公司章程》（不包括本章
程附件，以下简称《公司章程》）第四十二
条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所或股东大会通知中确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供包括网络形式的投票平
台等现代信息技术手段为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东会会议的地点
为：公司住所或股东会会议通知中确定的
其他地点。
股东会会议将设置会场，以现场会议及/
或电子通信方式召开，召开方式将在股东
会会议通知公告中列明。公司还将提供包
括网络形式的投票平台等现代信息技术
手段为股东参加股东会会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东会会议的，视为
出席。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案，具体
按《股东大会议事规则》的规定执行。 | 第五十一条 公司召开股东会会议，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案，
具体按《股东会议事规则》的规定执行。 |
| 第五十二条 股权登记日登记在股东名册
上的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 | 第五十三条 股权登记日登记在股东名册
上的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东会会议，并依照有关法律、行政法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 代理人代为出席和表决。股东或其委托代
理人出席股东大会应出示《股东大会议事
规则》规定的相关文件。 | 托代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会会议的，应当明确代理人代
理的事项、权限或期限。股东或其委托代
理人出席股东会会议应出示《股东会议事
规则》规定的相关文件。 |
| 第六十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第六十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | 第六十六条 公司股东会会议的表决可以
采用电子通信方式。公司应在保证股东会
会议合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东会会
议提供便利。 |
| 第七十一条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3年； | 第七十二条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 |
| 第七十二条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任（即通过有关董事选举提
案的股东大会结束后立即就任或者根据
股东大会会议决议中注明的就任时间）之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 第七十三条 董事由股东会选举或者更
换。股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任（即通过有关董事选举提
案的股东会会议结束后立即就任或者根
据股东会决议中注明的就任时间）之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
| 第七十三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 | 第七十四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务，采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并且
未按照本章程规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或间接与公司订立合
同或者进行交易。董事的近亲属，董事或
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（六）不得利用职务便利为自己或他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情
形之一的除外：1、向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；2、根据法律、行政法规或
者本章程规定，公司不能利用该商业机
会；
（七）未向董事会或者股东会报告，且并
未按照本章程规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七十九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第八十条 董事执行职务违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。 |
| 第八十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定前述人员
的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 | 第八十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定前述人员
的报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规则，规范
专门委员会的运作。专门委员会的职权、
议事方式和表决程序及董事、监事、高级
管理人员薪酬考核机制等事项，按专门委
员会工作规则及公司制定的其他相关制
度执行。 |
| 第九十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第九十九条 总经理对董事会负责，根据
本章程的规定或者董事会的授权行使职
权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百〇五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇六条 高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百〇八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百〇九条 《公司章程》第七十四条关
于董事的忠实义务和第七十五条关于董
事勤勉义务的规定，同样适用于监事。 |
| 第一百一十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。 | 第一百一十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告；
（十）本章程规定的其他职权。 |
| 第一百二十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 | 第一百二十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配利
润，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百二十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百二十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。 |
| 第一百二十八条 公司应重视对股东的合
理投资回报，实施积极、持续、稳定的利
润分配政策。公司进行利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的
持续经营能力，且不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，在符合现金分红的
条件下，公司优先采取现金方式分配股
利。公司采取股票方式分配股利的，应结
合公司的经营状况和股本规模，充分考虑
成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原
则上每年度进行一次利润分配，在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部
因素、董事的意见和股东的期望。在公司
无重大投资计划、无重大现金支出等事项
发生，且公司当年盈利及累计未分配利润
为正值、公司现金流可以满足公司正常经 | 第一百二十九条 公司利润分配政策如
下：
公司应重视对股东的合理投资回报，实施
积极、持续、稳定的利润分配政策。公司
进行利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力，
且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，在符合现金分红的
条件下，公司优先采取现金方式分配股
利。公司采取股票方式分配股利的，应结
合公司的经营状况和股本规模，充分考虑
成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原
则上每年度进行一次利润分配，在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
当公司存在下列情形之一时，可以不进行
利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见 |
| 修订前 | 修订后 |
| 营和可持续发展情况下，公司董事会应根
据公司的资金情况提议公司进行年度或
中期现金分配，公司每年以现金方式分配
的利润（包括年度分配和中期分配）应不
低于当年实现的可分配利润（根据相关规
定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%
第一百二十九条 上述重大投资计划或重
大现金支出是指以下情形之一：
（一）公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000万元；
（二）公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当
由董事会批准，报股东大会审议通过后方
可实施。
第一百三十条 除本章程另有规定外，公
司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分
红或者现金分红低于规定的比例时，公司 | 或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（二）最近一年末的资产负债率高于 70%
（三）最近一年经营活动产生的现金流量
净额为负数；
（四）发生公司认为不适宜利润分配的其
他情况。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司
实施现金分红时，应综合考虑内外部因
素、董事的意见和股东的期望。在公司无
重大投资计划、无重大现金支出等事项发
生，且公司当年盈利及累计未分配利润为
正值、公司现金流可以满足公司正常经营
和可持续发展情况下，公司董事会应根据
公司的资金情况提议公司进行年度或中
期现金分配，公司每年以现金方式分配的
利润（包括年度分配和中期分配）应不低
于当年实现的可分配利润（根据相关规定
扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指
以下情形之一：
（一）公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000万元；
（二）公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当
由董事会批准，报股东会审议通过后方可
实施。
除本章程另有规定外，公司董事会应综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分不同情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应按照法律、行政法规、部门规章及证券
交易所的规定履行相关的决策程序和披
露义务。 | 到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分
红或者现金分红低于规定的比例时，公司
应按照法律、行政法规、部门规章及证券
交易所的规定履行相关的决策程序和披
露义务。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百五十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在指
定的报刊和网站上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百五十三条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在证券交易所网站及其他指定的报刊
和网站或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30日内
未接到通知的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司依照《公司章程》第
一百二十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
《公司章程》第一百五十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在证券交易所网站及其
他指定的报刊和网站或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百五十五条 违反《公司法》规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百五十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由在证券交易所网站及其
他指定的报刊和网站以及国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百五十六条 公司有《公司章程》第一
百五十五条第（一）项情形的，可以通过 | 第一百五十八条 公司有《公司章程》第一
百五十七条第一款第（一）项、第（二） |
| 修订前 | 修订后 |
| 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十七 公司因《公司章程》第一百
五十五条第（一）项、第（二）项、第（四
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百五十九条 公司因《公司章程》第一
百五十七条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司依照《公司章程》第一
百五十九条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员成立清算组进行清算。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司在存续期间未产生
债务，或者已清偿全部债务的，经全体股
东承诺，可以按照规定通过简易程序注销
公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国
家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于 20日。公告期限届满后，未有
异议的，公司可以在 20日内向公司登记
机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销，满 3年未向公司登
记机关申请注销公司登记的，公司登记机
关可以通过国家企业信用信息公示系统 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 予以公告，公告期限不少于 60日。公告期
限届满后，未有异议的，公司登记机关可
以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。 |
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件中的其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对条款序号的调整、根据《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会/股东会会议”以及将“由半数以上”统一调整为“过半数”等不影响条款含义的字词修订。因无实质性修订涉及条目众多，故不进行逐条列示。
经营范围：其他技术推广服务；软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；图书出版；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售；其他文化用品零售；广告的设计、制作、代理、发布。
终止挂牌后，雷霆股份将继续加强自身经营管理能力，增强核心竞争力，健全内部控制体系，以促进雷霆股份持续稳定发展。雷霆股份全体股东就终止挂牌事项进行了充分的沟通与协商，并就该事宜达成一致意见，预计无异议股东。如在雷霆股份股东大会审议阶段出现异议股东，雷霆股份将在股东大会召开后及时制定并审议披露异议股东保护措施，以保护异议股东的合法权益。
