彩虹股份(600707):彩虹股份关于控股子公司增资扩股并引入投资者
彩虹显示器件股份有限公司 关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”或“标的公司”）拟增资扩股。 其中本公司以自有资金人民币100,000万元对虹阳显示进行增资；同时引入建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）分别以人民币70,000万元和人民币60,000万元对虹阳显示增资，建信投资、中银资产增资资金用于偿还本公司或标的公司以银行贷款为主的金融负债，实施市场化债转股。原股东咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸阳金财”）放弃本次增资的优先认购权。 ●本次增资完成后，虹阳显示注册资本增加至人民币 381,919.11万元，其中本公司持股比例由 64.74%变更为 52.94%，咸阳金财持股比例由 35.26%变更为15.69%，建信投资持股比例为 16.89%，中银资产持股比例为 14.48%。虹阳显示仍为公司控股子公司。 ●本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 + 为进一步加快推进咸阳G8.5基板玻璃生产线项目建设，扩大高世代基板玻璃产业规模，本公司控股子公司虹阳显示拟增资扩股。其中本公司以自有资金人民币100,000万元对虹阳显示进行增资；同时引入建信投资和中银资产分别以人民币70,000万元和人民币60,000万元对虹阳显示增资。建信投资、中银资产增资资金用于偿还本公司或标的公司以银行贷款为主的金融负债，实施市场化债转股。 本次增资合计230,000万元，其中212,004.73万元计入虹阳显示注册资本，其余增资款17,995.27万元计入虹阳显示资本公积。原股东咸阳金财放弃本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，虹阳显示注册资本由人民币169,914.38万元增加至381,919.11万元，其中本公司持股比例由64.74%变更为52.94%，咸阳金财持股比例由35.26%变更为15.69%，建信投资持股比例为16.89%，中银资产持股比例为14.48%。虹阳显示仍为公司控股子公司。 本次增资前后，虹阳显示的股权结构变化情况如下：
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）建信金融资产投资有限公司 1、基本情况 公司名称：建信金融资产投资有限公司 成立时间：2017年 7月 26日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：谢瑞平 注册资本：2700000万元 统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26 注册地址：北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层 1601-01单元 经营范围：非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。 2、建信投资最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
3、与本公司之间的关联关系：建信投资与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。建信投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）中银金融资产投资有限公司 1、基本情况 公司名称：中银金融资产投资有限公司 成立时间：2017年 11月 16日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：黄党贵 注册资本：1450000万元 统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 2号 1幢 402至 1302 经营范围：从事市场化债转股及配套支持业务。 主要股东：中银资产唯一股东为中国银行股份有限公司。 2、中银资产最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
3、与本公司之间的关联关系：中银资产与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）虹阳显示概况 虹阳显示（咸阳）科技有限公司成立于 2021年 9月 16日；统一社会信用代码：91610400MA6Y0NAPXK；企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘琎；注册资本：169,914.38万元，本公司出资占其注册资本的 64.74%；注册地址：陕西省咸阳市高新技术产业开发区星火大道；经营范围：主要从事玻璃制造等业务。 （二）虹阳显示最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
四、本次增资的评估、定价情况 中联资产评估集团（陕西）有限公司对虹阳显示于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联（陕）评报字﹝2024﹞第1159号《虹阳显示（咸阳）科技有限公司拟增资项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以资产基础法进行评估，评估结果如下：资产账面价值364,768.50万元，评估值374,412.65万元，评估增值9,644.15万元，增值率2.64%。 负债账面价值255,075.69万元，评估值255,075.69万元，无增减值变化。净资产账面价值109,692.81万元，评估值119,336.96万元，评估增值9,644.15万元，增值率8.79%。 根据上述评估结果，并结合虹阳显示实际情况，确定本公司、建信投资和中银资产本次对虹阳显示230,000万元的增资额按照1.0849:1的比例折算出资，其中212,004.73万元计入虹阳显示注册资本，其余增资款17,995.27万元计入虹阳显示资本公积。 五、增资协议的主要内容及履约安排 本公司、咸阳金财、虹阳显示与建信投资、中银资产拟签署《虹阳显示（咸阳）科技有限公司之增资协议》，主要内容如下： （一）协议主体 原股东（甲方）：彩虹显示器件股份有限公司 原股东（乙方）：咸阳金财股权投资合伙企业（有限合伙） 新股东（丙方）：建信金融资产投资有限公司 新股东（丁方）：中银金融资产投资有限公司 标的公司（戊方）：虹阳显示（咸阳）科技有限公司 （二）本次增资 彩虹股份以货币方式出资 100,000万元，其中 92,175.97万元计入注册资本，7,824.03万元计入资本公积金；建信投资以货币方式出资 70,000万元，其中64,523.18万元计入注册资本，5,476.82万元计入资本公积金；中银资产以货币方式出资 60,000万元，其中 55,305.58万元计入注册资本，4,694.42万元计入资本公积金。 咸阳金财确认放弃关于本次增资的优先认购权。 （三）交割 1、本协议生效后且投资人收到标的公司发出的缴纳认购款通知书之日起的5个工作日内，建信投资和中银资产应以银行转账的方式一次性足额将投资价款支付至标的公司指定的银行开立的资本金监督使用账户。 2、彩虹股份认购本次增资的投资款于 2024年 12月 31日前向标的公司足额缴纳。 （四）本次增资后的承诺事项 1、控制权承诺：在投资人持股期间，彩虹股份保证对标的公司的控股地位和控制权不会发生变化。 2、关联交易：标的公司进行的关联交易应当确保价格公允，相关交易程序符合法律、法规及公司章程等规定。 （五）增资后的公司治理 1、本次增资完成后，签署新的公司章程，公司章程应充分反映本协议的内容，保障股东的权利，包括但不限于利润分配、公司治理、出席股东会及表决权及质询权等。 2、标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。标的公司不设董事会、监事会。 （六）退出安排 （1）资本市场退出：建信投资、中银资产可就本次增资选择资本市场退出。 自交割日起 60个月内，投资人有权通过上述方式退出。 （2）回购权：在投资期限内，如未履行约定情形，则控股股东应当受让投资人持有的标的公司全部或部分股权。控股股东按照股权评估值与约定受让价款孰高收购投资人持有的标的公司全部或部分股权。 约定受让价款=投资人实际投资金额+（投资人实际投资金额×年化收益率5.5%×M（持股自然天数）/365－投资人累计获得的标的公司现金分红）。 （七）违约责任及赔偿 1、违约责任 除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。 2、控股股东的特定责任 （1）如控股股东滥用控股地位，利用关联交易损害标的公司的利益，则控股股东应赔偿标的公司的相关损失。 （2）因交割日前标的公司和/或控股股东有意隐瞒的导致在交割日后发生的未向投资人方披露的负债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致标的公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，应由标的公司承担，投资人对上述情形不承担任何责任；由此导致投资人受到重大损失的，由控股股东全额补偿投资人。 3、特别约定 各方确认，本协议项下违约金、其他损害赔偿金同时适用，且各违约责任内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而终止。 （八）生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。 六、本次增资对本公司的影响 虹阳显示本次增资扩股引入投资者实施市场化债转股，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，加快和促进公司基板玻璃产线建设，实现基板玻璃业务可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。 本次增资完成后，本公司仍为虹阳显示的控股股东。本次增资不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 七、风险提示 虹阳显示本次增资扩股并引入投资者是为了满足项目建设及经营发展资金+ 的需求，有利于加快推进公司咸阳基地G8.5基板玻璃生产线项目建设。本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。因本次增资涉及潜在的股权回购义务，针对投资款潜在的回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 彩虹显示器件股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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