建龙微纳(688357):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司就 2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 1. 向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会《证监许可[2022]347号》文核准，同意公司以简易程序向 6名特定对象发行 1,235,039股股票。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。截止 2022年 3月 4日，公司已向特定对象发行股票 1,235,039股，共募集资金人民币193,999,926.12元，扣除承销及保荐费用 3,660,375.97元（不含税）后，原保荐机构中天国富证券有限公司于 2022年 3月 4日将款项人民币 190,339,550.15元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022年 3月 17日发布的《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，公司可享受减免登记费用 1,165.13元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额为人民币 189,962,191.66元。 2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会《证监许可[2023]267号》文核准，同意公司向不特定对象发行了 7,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 700,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 8,330,000.00元（不含增值税）后，主承销商广发证券股份有限公司于 2023年 3月 14日将款项人民币 691,670,000.00元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
(二) 募集资金使用及结余情况 1. 向特定对象发行股票募集资金的使用及结余情况 实际向特定对象发行股票募集资金到位金额 190,339,550.15元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为 138,973,777.96元，本期投入募投项目金额为17,145,605.29元。 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金专用账户余额为人民币 1,307,283.03元。使用募集资金收支具体情况如下： 实际向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位金额 691,670,000.00元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为 94,728,426.23元，本期投入募投项目金额为 79,102,850.05元。 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金专用账户余额为人民币 11,189,583.88元。使用募集资金收支具体情况如下： (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。 根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“原保荐机构”）及招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。 2022年，公司因向不特定对象发行可转换公司债券变更保荐机构，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，原保荐机构未完成的持续督导工作由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”）承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2023年，公司向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1、截至 2024年 6月 30日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的存款情况如下：
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： (一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司 2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表 1《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》和附表 2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 (二) 募投项目先期投入及置换情况 1. 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况： （1）向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况 经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。在向特定对象发行股票募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2022年 3月 4日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币 32,531,798.95元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币 20,441,811.15元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币12,089,987.80元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金人民币20,441,811.15元已从募集资金专户中等额转入一般账户；将上述使用银行承兑汇票支付部分，在银行承兑汇票到期承付后已从募集资金专户中等额转入一般账户（其中 48,830.00元因募集资金到账后 6个月内未到期，故未从募集资金专户中等额转入一般账户）。 （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况 经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止 2023年 3月 14日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币62,349,599.35元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币21,400,703.44元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币40,948,895.91元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金人民币21,400,703.44元已从募集资金专户中等额转入一般账户；将上述使用银行承兑汇票支付部分，在银行承兑汇票到期承付后已从募集资金专户中等额转入一般账户。 2. 已支付发行费用情况 公司向特定对象发行股票募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币4,038,899.59元，其中部分承销及保荐费用人民币 3,660,375.97元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币 378,523.62元，在募集资金到位后支付。公司不存在以自筹资金预先支付发行费用的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2022]第 ZB11177号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。另外，1,165.13元登记费用享受减免，减免该项费用后，各项发行费用（不含增值税）合计人民币 4,037,734.46元。 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 9,946,981.13元，其中部分承销及保荐费用人民币 8,330,000.00元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币 1,616,981.13元（不含增值税），在募集资金到位前，公司用自筹资金支付发行费用 470,754.71元（不含增值税），其中可置换金额 46,226.41元（不含增值税）；在募集资金到位后支付 1,113,207.55元，另有 33,018.87元不可置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2023]第 ZB10365号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1. 对向特定对象发行股票募投项目的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 5月 23日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过 12,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。 2023年 4月 25日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过 9,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。 2024年 4月 18日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过 4,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押。 公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 截至 2024年 6月 30日，公司 2021年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金，本年度累计使用 12,300.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额 12,000.00万元，取得投资收益 45.83万元；未赎回理财产品余额为3,800.00万元，明细如下：
2023年 4月 13日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过 60,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。 2024年 4月 10日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过 53,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押。 公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 截至 2024年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司的募集资金，本年度累计使用 99,600.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额60,900.00万元，取得投资收益 359.81万元；未赎回理财产品余额为 52,200.00万元，明细如下：
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 (八) 募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 1. 吸附材料产业园改扩建项目（一期） 公司“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”承诺募集资金投入 18,996.22万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金实际投入 13,897.38万元，承诺与实际投入差异 5,098.84万元；原计划于 2023年 6月达到预定可使用状态。 公司“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”项目采用公司非标工艺规划设计，为维护公司及全体股东的利益，在不改变募投项目用途的情况下，更好服务下游市场多样化需求和市场响应速度，结合公司产业化和研发成果，公司经审慎考量，对部分产线设计工艺和设备进行升级优化，使其实现生产柔性化，在原环境保护及能源化工领域的分子筛类吸附剂和催化剂产业化基础上具备更多品种分子筛产业化能力，并拟将“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”的建设期延长至 2024年 12月。 上述变更已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。 2. 泰国子公司建设项目（二期） 公司“泰国子公司建设项目（二期）”承诺募集资金投入 17,589.72万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金实际投入 3,396.23万元，承诺与实际投入差异 14,193.49万元；原计划于 2024年 6月达到预定可使用状态。 公司“泰国子公司建设项目（二期）”为“泰国子公司建设项目”的二期建设项目，以泰国建龙为项目实施主体，为维护公司及全体股东的利益，在不改变募投项目用途的情况下，公司结合泰国实际情况，为更好实现泰国本地化生产运营和深入推进实施国际化战略，公司对项目设计方案进行了匹配优化，并采用新生产工艺和新设备等方式对生产成本、运营效率进行了提升，提高生产效益。因此，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，拟将本项目建设期延长至 2024年 12月。 上述变更已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2024年半年度公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 8月 28日经董事会批准报出。 附表：1、《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》 2、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 特此公告。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会 2024年8月29日 附表 1： 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年半年度 单位：万元
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 2： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2024年半年度 单位：万元
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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