哈铁科技(688459):哈铁科技内幕信息管理制度
内幕信息管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的有关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 第三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《规范运作》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。 第二章 内幕信息及范围 第五条 内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 下列事件属于内幕信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废1次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十七）公司重大资本运作方案； （十八）公司定期财务会计报告、审计报告、主要会计数据、主要财务指标； （十九）公司主要生产指标年度计划及完成情况； （二十）公司利润分配政策及具体年度利润分配方案； （二十一）《证券法》及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条 公司发生下列事项的，应当按照《规范运作》的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第八条 公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第三章 内幕信息知情人范围 第九条 公司内幕信息的知情人，指《证券法》规定的在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 重大事件管理 第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一） 公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织信息披露部门编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。 （三） 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件依法披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五章 登记备案制度 第十一条 内幕信息知情人档案应当包括： （一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三） 知悉内幕信息时间、方式； （四） 内幕信息的内容与所处阶段； （五） 登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人应当对上述信息进行确认。 第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、子公司、办事处的负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，履行内部报告义务，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构以及中介机构等接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内部信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕知情人档案应按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十六条 各部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照本制度的要求做好登记工作。 第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司应按上交所的要求按照《规范运作》的规定制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第十九条 内幕信息知情人登记备案程序为： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在1个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围; （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性; （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会、上海证券交易所进行报备。 第六章 保密制度及责任追究 第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务，并与公司签订内幕信息保密协议、禁止内幕交易承诺书等。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 第二十二条 内幕信息知情人在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构进行沟通时，不得提供、传播公司未公开披露的重大信息。不得在内部网站，或者以内部讲话、发表文章等形式将内幕信息向外界泄露。 第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十四条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前向董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十七条 内幕信息知情人应当对载有内幕信息的包括但不限于文件、软（光）盘、录音（像）、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为保管。含有内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时相关人员应确保内容不外泄。 第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十九条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第三十条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十一条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节严重，给予相关责任人批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以上处分可单处或并处，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。 第三十三条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第三十四条 内幕信息知情人涉嫌犯罪违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情节严重，可以解除终止服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附 则 第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经董事会审议通过起实施。 中财网
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